2022年9月28日，上海昱章電氣股份有限公司(下稱“昱章電氣”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

在首輪問詢中，上交所主要關(guān)注昱章電氣實際控制人、收入、市場空間、核心技術(shù)先進性、內(nèi)部控制和關(guān)聯(lián)交易、業(yè)務(wù)資質(zhì)、股份支付、研發(fā)費用等18個問題。

關(guān)于內(nèi)部控制和關(guān)聯(lián)交易，上交所要求發(fā)行人說明：(1)報告期內(nèi)多個關(guān)聯(lián)方注銷、轉(zhuǎn)讓或變更的具體原因，該等關(guān)聯(lián)方報告期內(nèi)是否存在重大違法違規(guī)行為，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況;(2)結(jié)合相關(guān)方為發(fā)行人結(jié)算成本費用的情形，分析關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)交易的核查和披露是否完整。

同時要求保薦機構(gòu)和申報會計師核查：(1)相關(guān)方的基本情況，相關(guān)方與發(fā)行人、發(fā)行人實控人、發(fā)行人董監(jiān)高、發(fā)行人的客戶和供應(yīng)商的關(guān)系，是否存在資金往來;(2)發(fā)行人通過相關(guān)方結(jié)算成本費用及利用多個相關(guān)方賬戶的具體原因，具體的資金流轉(zhuǎn)路徑，賬務(wù)調(diào)整的具體過程;(3)公司在股改前尚未建立符合上市公司規(guī)范要求的內(nèi)控制度的體現(xiàn);股改至審計截止日時間較短，發(fā)行人是否具有充足的內(nèi)控運行時間對內(nèi)控有效性予以驗證，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度能否有效保證發(fā)行人最近3年的財務(wù)報表不存在重大錯報風(fēng)險。昱章電氣回復(fù)稱，公司相關(guān)關(guān)聯(lián)方主要系因未達設(shè)立目的、經(jīng)營不善等原因而予以注銷、轉(zhuǎn)讓或變更，均具有合理理由，不存在異常。

經(jīng)查詢國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、信用中國、人民法院公告網(wǎng)、中國裁判文書網(wǎng)等網(wǎng)站并經(jīng)上述相關(guān)方書面確認，上述注銷、轉(zhuǎn)讓或變更的關(guān)聯(lián)企業(yè)報告期內(nèi)不存在重大違法違規(guī)的情形;僅上海瑞汝及南通泰中昌存在曾被列入經(jīng)營異常名錄的情況，相關(guān)情形亦不屬于重大違法違規(guī)，主要系：

根據(jù)《企業(yè)信息公示暫行條例》第十七條的規(guī)定，“被列入經(jīng)營異常名錄的企業(yè)依照本條例規(guī)定履行公示義務(wù)的，由縣級以上工商行政管理部門移出經(jīng)營異常名錄;滿3年未依照本條例規(guī)定履行公示義務(wù)的，由工商行政管理部門或者省、自治區(qū)、直轄市人民政府工商行政管理部門列入嚴(yán)重違法企業(yè)名單，并通過企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公示。”

根據(jù)《國家工商行政管理總局關(guān)于貫徹落實<企業(yè)信息公示暫行條例>有關(guān)問題的通知》(工商外企字〔2014〕166號)的規(guī)定，“五、正確處理信用約束和行政處罰的關(guān)系。企業(yè)被列入經(jīng)營異常名錄或者嚴(yán)重違法企業(yè)名單，屬于對企業(yè)的信用約束。對于企業(yè)同時存在違法違規(guī)行為依法應(yīng)由工商部門行政處罰的，工商部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)規(guī)定實施行政處罰。”

據(jù)此，上海瑞汝及南通泰中昌被列入經(jīng)營異常名錄系受信用約束，后已補充提交相應(yīng)年度報告公示材料或依法辦理住所變更登記，被列入經(jīng)營異常名錄后不滿3年即被移出，未被列入嚴(yán)重違法企業(yè)名單，亦未因此受到行政處罰，并非重大違法違規(guī)行為。

綜上，發(fā)行人認為，上述注銷、轉(zhuǎn)讓或變更的關(guān)聯(lián)企業(yè)報告期內(nèi)均不存在重大違法違規(guī)行為。

除發(fā)行人曾經(jīng)的全資子公司昱章新能源外，上述注銷、轉(zhuǎn)讓或變更的關(guān)聯(lián)企業(yè)報告期內(nèi)(包括轉(zhuǎn)讓或變更后)與發(fā)行人未發(fā)生任何交易或資金往來，亦不存在其他利益安排。除發(fā)行人已在《招股說明書》中披露的發(fā)行人報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易(含與比照關(guān)聯(lián)方之間的交易)外，不存在其他應(yīng)當(dāng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)交易，不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。

綜上，發(fā)行人認為，報告期內(nèi)公司多個關(guān)聯(lián)方注銷、轉(zhuǎn)讓或變更均系有合理理由，該等關(guān)聯(lián)方報告期內(nèi)不存在重大違法違規(guī)行為，不存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情況。

2019年至2020年，發(fā)行人存在通過上海茁冠、上海奢恪、上?；郾热移髽I(yè)及黃政、金美云、徐艷紅、朱惠玲(發(fā)行人監(jiān)事會主席項立崢的配偶)、俞瑋霞(發(fā)行人監(jiān)事)等個人代為結(jié)算成本費用的情形，出于謹慎性考慮，將上述三家企業(yè)及黃政、金美云、徐艷紅比照關(guān)聯(lián)方披露，發(fā)行人已在《招股說明書》中披露相關(guān)企業(yè)、個人及代為結(jié)算成本費用等具體情形。

經(jīng)核查報告期內(nèi)發(fā)行人及控股股東、實際控制人及直系親屬、董事(除獨立董事)、監(jiān)事(除國開基金題目的監(jiān)事王鵬翔)、高管、核心技術(shù)人員、關(guān)鍵崗位人員等關(guān)鍵自然人銀行流水，報告期內(nèi)，除已在《招股說明書》中披露的通過相關(guān)方賬戶代為結(jié)算成本費用的情形外，發(fā)行人不存在其他通過相關(guān)方或員工等開立的其他賬戶進行代為結(jié)算成本費用的情形。

發(fā)行人已經(jīng)嚴(yán)格按照《公司法》《企業(yè)會計準(zhǔn)則》《上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，在《招股說明書》中對發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方及報告期內(nèi)的關(guān)聯(lián)交易情況進行了披露，相關(guān)披露內(nèi)容完整，不存在虛假記載或者重大遺漏。

發(fā)行人2020年底前內(nèi)控制度尚不完善的情形主要為通過相關(guān)方結(jié)算成本費用，且已于2020年底徹底終止，經(jīng)報告期內(nèi)持續(xù)、徹底的整改，發(fā)行人財務(wù)內(nèi)控水平能合理保證發(fā)行人財務(wù)報表不存在重大錯報風(fēng)險。

盡管發(fā)行人股改至審計截止日時間較短，但報告期發(fā)行人在所有重大方面保持了有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制，發(fā)行人的內(nèi)部控制制度可以合理保證發(fā)行人最近3年的財務(wù)報表不存在重大錯報風(fēng)險。

公司啟動IPO計劃后，在中介機構(gòu)的輔導(dǎo)下，發(fā)行人已于2020年底徹底停止通過相關(guān)方賬戶結(jié)算成本費用行為，公司已逐步、徹底整改上述不規(guī)范情形。從發(fā)行人終止相關(guān)方結(jié)算成本費用不規(guī)范行為到審計截止日公司已規(guī)范運行一個完整會計年度，2020年底公司已建立了基本符合上市公司規(guī)范要求的內(nèi)部控制制度體系。2020年底至股改日相應(yīng)期間內(nèi)，發(fā)行人進一步完善了符合上市公司規(guī)范要求的內(nèi)部控制制度，因此發(fā)行人具備合理的內(nèi)控運行時間。

綜合考慮上述不規(guī)范行為的發(fā)生背景、發(fā)生時間等，該等不規(guī)范行為不構(gòu)成對發(fā)行人內(nèi)部控制的重大不利影響。2019年至2020年，公司出于節(jié)稅、薪酬保密以及支付便利等原因存在利用相關(guān)方賬戶結(jié)算成本費用的情況，2021年及以后未再發(fā)生類似情形，發(fā)行人已對相應(yīng)行為進行徹底整改，中介機構(gòu)認為，上述公司報告期內(nèi)的內(nèi)控不規(guī)范問題不構(gòu)成對內(nèi)控制度有效性的重大不利影響。

發(fā)行人已對不規(guī)范行為進行徹底、全面的整改，能合理保證發(fā)行人內(nèi)部控制有效性。具體整改措施見本題第三問之第一小問“(一)、對公司報告期至股改日，股改日至審計截止日間的內(nèi)控缺陷、整改情況及內(nèi)控前后差異情況予以比較分析”。

中介機構(gòu)通過核查、測試并確認發(fā)行人整改后的內(nèi)控制度已合理、正常運行并持續(xù)有效，出具了明確的核查意見。中介機構(gòu)獲取了發(fā)行人、重要關(guān)聯(lián)方、關(guān)鍵人員的銀行流水，對大額及異常事項進行核查，并對貨幣資金內(nèi)部控制程序執(zhí)行穿行測試，確認發(fā)行人整改后已不存在內(nèi)控不合規(guī)的問題;同時，結(jié)合發(fā)行人制定的規(guī)章制度和內(nèi)部控制制度，中介機構(gòu)認為發(fā)行人整改后的內(nèi)控制度已合理、正常運行并持續(xù)有效。申報會計師對發(fā)行人財務(wù)內(nèi)部控制的設(shè)計和運行進行了測試，出具了無保留意見的《內(nèi)部控制鑒證報告》。