3月31日，資本邦了解到，湖北萬潤新能源科技股份有限公司(下稱“湖北萬潤”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注湖北萬潤關(guān)于專利與核心技術(shù)來源、主要客戶、原材料采購與供應(yīng)商、外協(xié)加工、股東信息、期間費用、收入確認(rèn)政策、存貨、固定資產(chǎn)及在建工程、經(jīng)營性現(xiàn)金流等22個問題。

關(guān)于專利與核心技術(shù)來源，上市委要求發(fā)行人說明：(1)列表梳理在涉及公司核心技術(shù)的合作研發(fā)中，發(fā)行人及其相關(guān)人員與合作方各自承擔(dān)的具體工作內(nèi)容、發(fā)揮的具體作用，合作研發(fā)項目的主要技術(shù)負(fù)責(zé)人及其任職情況，合作研發(fā)的技術(shù)成果及其對應(yīng)知識產(chǎn)權(quán)情況，是否存在糾紛或潛在爭議;歷史上發(fā)行人向合作方支付費用的相關(guān)協(xié)議約定及具體支付情況;(2)就涉及公司核心技術(shù)的第三方專利、技術(shù)轉(zhuǎn)讓情形，說明公司受讓專利、技術(shù)的背景及原因，轉(zhuǎn)讓方的基本情況，轉(zhuǎn)讓方(及其任職單位)是否與發(fā)行人從事相同、相似、上下游業(yè)務(wù)或構(gòu)成競爭關(guān)系，轉(zhuǎn)讓價格及其公允性，相關(guān)專利、技術(shù)是否存在瑕疵、權(quán)屬糾紛或爭議;(3)共有專利是否涉及公司核心技術(shù)，專利共有方與發(fā)行人在專利使用方面是否存在特殊約定及其對發(fā)行人的影響;(4)結(jié)合上述回復(fù)，說明公司是否存在核心技術(shù)來源于合作研發(fā)單位及其相關(guān)人員或其他第三方的情況，按時間線描述公司核心技術(shù)研發(fā)的具體過程，重要技術(shù)研發(fā)節(jié)點及其對應(yīng)的主要技術(shù)人員、相關(guān)人員目前的任職情況，并說明公司是否具備自主持續(xù)研發(fā)能力。

湖北萬潤回復(fù)稱，根據(jù)對“聯(lián)合建立寧工萬潤新能源聯(lián)合研究所項目”寧波工程學(xué)院項目主要負(fù)責(zé)人應(yīng)皆榮的訪談以及寧波工程學(xué)院出具的書面說明，發(fā)行人已經(jīng)根據(jù)發(fā)行人與寧波工程學(xué)院簽署的相關(guān)協(xié)議的約定，向?qū)幉üこ虒W(xué)院足額支付了費用，雙方就簽署兩項協(xié)議的費用均已結(jié)清，不存在任何未了結(jié)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系及其他權(quán)利或主張。雙方在上述項目合作過程中不存在與專利權(quán)屬相關(guān)現(xiàn)實或潛在的糾紛及爭議。

根據(jù)對“襄陽華虹高科新材料160T/H工業(yè)廢水處理項目”山東國信項目主要負(fù)責(zé)人劉福東的訪談，華虹清源已根據(jù)約定支付了相關(guān)費用，雙方不存在爭議糾紛或潛在的爭議糾紛。

截至本問詢回復(fù)出具日，發(fā)行人涉及核心技術(shù)的從第三方處受讓的專利共8項。

截至本問詢回復(fù)出具日，發(fā)行人共有7項共有專利，就相關(guān)共有專利合作研發(fā)的相關(guān)事宜，萬潤有限及寧波杰思特新能源科技有限公司(原發(fā)行人全資子公司，于2017年11月14日注銷)與中國科學(xué)院寧波材料技術(shù)與工程研究所于2013年6月簽署了《技術(shù)開發(fā)(合作)合同》，該合同第十三條約定，萬潤有限有權(quán)自行生產(chǎn)和銷售與該等專利相關(guān)的產(chǎn)品。

根據(jù)發(fā)行人提供的資料及書面說明，上述共有專利主要涉及錳酸鋰相關(guān)產(chǎn)品，并非形成發(fā)行人主營業(yè)務(wù)收入的主要專利以及與核心技術(shù)相關(guān)核心專利，錳酸鋰產(chǎn)品占發(fā)行人報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)比例極小，且發(fā)行人報告期內(nèi)生產(chǎn)的錳酸鋰產(chǎn)品

系根據(jù)其持有的其他專利技術(shù)生產(chǎn)，發(fā)行人并未實際使用上述共有專利，前述共有專利對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的影響較小。

根據(jù)發(fā)行人上述核心技術(shù)涉及的合作研發(fā)、專利受讓情況，截至本問詢回復(fù)出具日，發(fā)行人共擁有18項核心技術(shù)，發(fā)行人持有與核心技術(shù)相關(guān)的發(fā)明專利共15項。

綜上，發(fā)行人與核心技術(shù)相關(guān)的發(fā)明專利合計15項，其中13項系自主研發(fā)取得或合作研發(fā)取得，根據(jù)合作研發(fā)相關(guān)協(xié)議約定以及對合作方的訪談，發(fā)行人在上述合作研發(fā)中均起到了主導(dǎo)作用;1項系從發(fā)行人實際控制人劉世琦處受讓取得，1項系從第三方受讓取得。發(fā)行人與核心技術(shù)相關(guān)的專利大部分為自主研發(fā)取得及合作研發(fā)取得。

根據(jù)發(fā)行人的專利證書、合作研發(fā)協(xié)議、研發(fā)項目資料、發(fā)行人出具的書面說明，并經(jīng)訪談發(fā)行人實際控制人、發(fā)行人合作研發(fā)項目合作方以及受讓取得專利的轉(zhuǎn)讓方等，發(fā)行人自設(shè)立起通過自主研發(fā)、合作研發(fā)等多種方式，開展核心技術(shù)的研發(fā)工作，并針對核心技術(shù)進(jìn)行持續(xù)改進(jìn)，具備自主持續(xù)研發(fā)能力，主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

(1)發(fā)行人開展持續(xù)的技術(shù)研發(fā)工作

發(fā)行人自設(shè)立以來一直重視獨立研發(fā)工作，陸續(xù)開展并完成了大量自主研發(fā)項目，對于公司核心技術(shù)的初步積累、持續(xù)改進(jìn)及產(chǎn)業(yè)化提供了技術(shù)支持。報告期內(nèi)，發(fā)行人承擔(dān)多項湖北省科技廳科技計劃等重大科研項目。報告期內(nèi)，發(fā)行人保持持續(xù)穩(wěn)定的研發(fā)投入，2019-2021年累計研發(fā)投入金額為16,536.80萬元。

(2)發(fā)行人擁有獨立的研發(fā)團(tuán)隊

截至2021年12月31日，發(fā)行人共有核心技術(shù)人員10人，研發(fā)人員148人，研發(fā)人員占員工總數(shù)比例為12.40%;發(fā)行人核心技術(shù)人員中擁有博士1人、碩士6人、學(xué)士3人，具備與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相匹配的學(xué)歷背景、行業(yè)研究和研發(fā)經(jīng)驗，并獲得科技部、湖北省政府等頒發(fā)的多項榮譽(yù)獎項。此外，發(fā)行人已建立完善的人才培養(yǎng)機(jī)制和長效激勵機(jī)制，形成了獨立的研發(fā)團(tuán)隊，為公司的自主持續(xù)研發(fā)工作提供了人才保障。

(3)發(fā)行人形成了豐富的技術(shù)研發(fā)成果

截至本問詢回復(fù)出具日，發(fā)行人共形成18項核心技術(shù)，應(yīng)用于磷酸鐵鋰、磷酸鐵、錳酸鋰等正極材料產(chǎn)品中。報告期內(nèi)，發(fā)行人核心技術(shù)產(chǎn)品收入占比均高于99%。發(fā)行人對核心技術(shù)以及相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行持續(xù)研發(fā)及迭代，多個型號產(chǎn)品已經(jīng)獲得比亞迪、寧德時代、億緯鋰能、中航鋰電等多家知名電池廠商的認(rèn)可。

截至本問詢回復(fù)出具日，發(fā)行人已經(jīng)獲得授權(quán)的專利共60項，其中與核心技術(shù)相關(guān)的發(fā)明專利15項。發(fā)行人具有與核心技術(shù)相關(guān)的發(fā)明專利完整的知識產(chǎn)權(quán)，相關(guān)專利權(quán)屬清晰，不存在爭議及糾紛。

綜上，發(fā)行人自設(shè)立以來開展持續(xù)的技術(shù)研發(fā)工作，已擁有了獨立的研發(fā)團(tuán)隊，并形成了豐富的技術(shù)研發(fā)成果，具備自主持續(xù)研發(fā)能力。

關(guān)于應(yīng)收款項，上交所要求發(fā)行人說明：(1)各期末應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資的主要客戶、金額、占比，2021年9月末應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收款項融資的期后承兌等情況;(2)各期發(fā)行人向客戶找零票據(jù)、收到供應(yīng)商找零票據(jù)的類別、金額;(3)2021年9月末應(yīng)收賬款單項計提壞賬準(zhǔn)備金額大幅增加與行業(yè)向好趨勢不一致的原因，應(yīng)收賬款單項計提壞賬準(zhǔn)備的內(nèi)控措施及執(zhí)行情況;(4)各期末公司應(yīng)收賬款信用期內(nèi)、逾期情況，期后回款具體方式、金額、占比情況。

湖北萬潤回復(fù)稱，報告期內(nèi)，公司在與客戶、供應(yīng)商進(jìn)行貨款結(jié)算時，因客戶以較大面額票據(jù)支付貨款或公司以較大面額票據(jù)支付供應(yīng)商采購款，導(dǎo)致應(yīng)支付的票據(jù)票面金額超過應(yīng)結(jié)算金額;為提高交易的便捷性及避免對交易對方的資金占用，存在公司或供應(yīng)商以自身小額票據(jù)進(jìn)行差額找回的情況，該行為具有商業(yè)合理性。

公司收到供應(yīng)商找零票據(jù)和向客戶找零票據(jù)的行為均以公司與其簽訂的真實采購銷售合同為基礎(chǔ)，收到票據(jù)的背書人均為公司供應(yīng)商，支付找零票據(jù)的被背書人均為公司客戶，不存在無業(yè)務(wù)關(guān)系的第三方。截至本問詢回復(fù)出具日，公司與相關(guān)客戶、供應(yīng)商之間不存在關(guān)于票據(jù)使用的爭議或糾紛。自2021年9月末以來，公司未再發(fā)生向客戶找零票據(jù)和收到供應(yīng)商找零票據(jù)的情形。

2021年9月末公司對湖北宇隆等8家公司單項計提壞賬準(zhǔn)備均是由于客戶資信情況變化或公司與客戶之間存在合同糾紛，計提理由充分合理，計提金額較2020年末大幅增加主要系：(1)湖北宇隆、山東金品、仲達(dá)鑫、中漢動力、唐鼎新能源為錳酸鋰客戶，隨著錳酸鋰行業(yè)集中度逐漸提高，大型企業(yè)在資金、技術(shù)、成本等方面具有優(yōu)勢，加之疫情影響，中小企業(yè)經(jīng)營困難，由此形成部分壞賬;(2)除錳酸鋰客戶外，其他應(yīng)收賬款形成時間大多為2018-2020年，受新能源補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)退坡、補(bǔ)貼政策調(diào)整及疫情影響，磷酸鐵鋰動力電池裝機(jī)量增速放緩，下游市場企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險增大，進(jìn)而與公司產(chǎn)生貨款糾紛。

綜上，公司2021年9月末應(yīng)收賬款單項計提壞賬準(zhǔn)備金額大幅增加與行業(yè)向好趨勢不一致具有合理性。

報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款單項計提壞賬準(zhǔn)備內(nèi)控制度健全，內(nèi)控措施有效執(zhí)行。

報告期各期末，應(yīng)收賬款逾期金額占比分別為20.37%、14.69%、33.00%、19.25%和6.15%。

2020年末應(yīng)收賬款逾期金額占比較高主要系：2020年上半年受新冠疫情影響以及行業(yè)整體需求不旺，雖然2020年下半年受益于國內(nèi)疫情得以控制、寧德時代“CTP”技術(shù)以及比亞迪“刀片”電池的推廣應(yīng)用等因素，下游新能源汽車終端市場需求開始逐步恢復(fù)，但部分中小企業(yè)經(jīng)營狀況仍難以恢復(fù)，回款速度放緩。

2021年末應(yīng)收賬款逾期金額占比較低主要系：2021年以來終端新能源汽車行業(yè)需求旺盛，磷酸鐵鋰電池裝機(jī)量大幅增長，比亞迪、寧德時代、寧德新能源、億緯動力、江西贛鋒等部分客戶以預(yù)付貨款的形式提前鎖定產(chǎn)能，應(yīng)收賬款逾期情況明顯好轉(zhuǎn)。

截至2022年2月28日，報告期各期末應(yīng)收賬款回款占比分別為97.49%、

91.92%、88.47%、87.15%和94.82%，回款比例較高，報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款期后回款方式為票據(jù)回款、銀行轉(zhuǎn)賬、抵減預(yù)收款、應(yīng)收應(yīng)付對沖等，其中以票據(jù)回款為主，比例分別為96.64%、88.18%、78.00%、82.99%和94.52%。應(yīng)收應(yīng)付對沖回款主要系公司與同一集團(tuán)公司內(nèi)公司銷售、采購業(yè)務(wù)并存，根據(jù)公司與同一集團(tuán)公司內(nèi)公司簽署的抵賬協(xié)議，將公司合并范圍內(nèi)對外的應(yīng)收賬款與應(yīng)付賬款抵消，具有商業(yè)合理性。

此外，上述其他回款方式主要包括期后發(fā)生銷售退回沖減應(yīng)收賬款、無法收回款項核銷等。2019年、2020年應(yīng)收賬款期后回款其他方式較其他期間比例較高，主要系前期對江西安馳、中漢動力銷售期后發(fā)生退貨，減少應(yīng)收賬款所致。（陳蒙蒙）