3月3日，資本邦了解到，江蘇菲沃泰納米科技股份有限公司(下稱“菲沃泰”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在二輪問詢中，上交所主要關注菲沃泰股東信息、技術與市場、核心技術人員、原材料采購與供應商、主要客戶、募投項目等10個問題。

具體看來，關于股東，上交所要求發(fā)行人說明：(1)GUOFengying的個人簡歷與對外投資情況，是否存在其他協(xié)助境外上市的經歷，發(fā)行人及其實際控制人與GUOFenying之間是否存在協(xié)議，相關協(xié)議的主要內容，并提供相關協(xié)議備查;(2)GUOFengying擔任發(fā)行人董事以及FavoredTech(特拉華)秘書期間提供境外上市協(xié)助的具體工作內容，目前在菲沃泰美國承擔的具體工作，菲沃泰美國的其他人員及其具體工作內容，GUOFengying是否系菲沃泰美國的主要人員;(3)菲沃泰美國的具體業(yè)務內容、在發(fā)行人業(yè)務板塊中的定位、報告期內的主要財務數(shù)據(jù)、非經營性資金往來情況，是否存在拓展或對接客戶、供應商的情況，對相關客戶的銷售金額及占比、相關供應商的采購金額及占比，相關客戶或供應商與公司交易價格的公允性;(4)結合自然人協(xié)助海外上市的通常市場價值、GUOFengying與發(fā)行人及其實際控制人的相關協(xié)議條款約定、GUOFengying的實際工作情況，說明GUOFengying低價入股以及高價退出的合理性，GUOFengying在發(fā)行人以及FavoredTech(特拉華)處的工作任職情況與所獲股權收益之間的匹配性，是否存在利用股權進行不當利益輸送的情形，是否存在違法違規(guī)情形，是否存在糾紛或潛在爭議;(5)GUOFengying及其關聯(lián)方與發(fā)行人的實際控制人、董監(jiān)高、主要客戶或供應商之間是否存在關聯(lián)關系、股份代持或其他利益安排。

菲沃泰回復稱，由于GUOFengying對于籌劃境外上市及境外投融資業(yè)務有較為豐富的經驗，GUOFengying擔任發(fā)行人董事及FaovredTech(特拉華)秘書期間，主要為發(fā)行人提供境外上市協(xié)助等相關工作，主要參與了公司境外上市平臺的法域選擇、境外上市所需境外架構的設計及搭建、選聘服務機構、制定美國上市計劃、搭建估值模型及潛在境外融資的前期接洽等工作。

由于發(fā)行人后改由在境內資本市場申報首次公開發(fā)行并上市，GUOFengying未繼續(xù)參與發(fā)行人的境內上市工作，并曾于其退出股權后表達退休意愿。由于新冠疫情導致境內外工作交接困難的問題，經協(xié)商，由GUOFengying繼續(xù)在菲沃泰美國負責過渡性工作，主要工作內容包括負責菲沃泰美國的人事、財務等行政類工作，并利用其語言優(yōu)勢，在需要中國與美國業(yè)務人員共同參與的業(yè)務中負責協(xié)調溝通中美員工的工作，或在涉及境外客戶的業(yè)務中，配合銷售人員與客戶的溝通工作。

除GUOFengying外，菲沃泰美國還有其他4名員工，同時發(fā)行人實際控制人宗堅作為首席執(zhí)行官負責整體業(yè)務開展。

GUOFengying在菲沃泰美國主要負責人事、財務類行政類工作及境內外銜接和溝通工作，僅作為輔助溝通人員參與部分與客戶的溝通工作，并非直接負責業(yè)務拓展、銷售及售后服務等工作的主要業(yè)務人員。

報告期內，菲沃泰美國的營業(yè)收入主要來源于小米在境外工廠的業(yè)務，主要資產是開展上述業(yè)務所需的納米鍍膜設備等。除發(fā)行人合并范圍內主體外，菲沃泰美國不存在對其他主體的大額非經營性資金往來。

GUOFengying及其家族信托theAimiWen2019Trust和theAndrewWen2019Trust取得FavoredTech(特拉華)共計5%的股權為發(fā)行人基于GUOFengying在公司境外架構搭建及上市籌劃中的貢獻向GUOFengying進行的股權激勵，根據(jù)企業(yè)會計準則的規(guī)定，發(fā)行人已對GUOFengying及其家族信托所取得股權的公允價值與其實際支付對價之間的差額一次性確認股份支付費用人民幣853.03萬元。

發(fā)行人自2019年起搭建境外持股架構并計劃于境外上市，此時發(fā)行人為宗堅家族100%控制的企業(yè)。GUOFengying在發(fā)行人計劃搭建境外控制架構并于境外上市初期即與宗堅簽署《投資合作協(xié)議》，根據(jù)該協(xié)議的約定，GUOFengying設立的HonorCapital參與發(fā)行人的境外控制架構搭建過程，GUOFengying最終于發(fā)行人的境外持股主體取得共計5%的股權。

GUOFengying擔任發(fā)行人董事以及FavoredTech(特拉華)董事、秘書期間為發(fā)行人提供了境外上市相關協(xié)助工作，主要參與了發(fā)行人境外上市平臺的法域選擇、境外上市所需境外架構的設計及搭建、選聘服務機構、制定美國上市計劃、搭建估值模型及潛在境外融資的前期接洽等工作，對發(fā)行人早期境外上市計劃的形成及初步實踐起到了重要作用。

如若發(fā)行人選擇保留紅籌架構并在境外上市，則GUOFengying為公司提供的上市及融資協(xié)助服務類似于境外公司董事會秘書的職責，且當時GUOFengying擔任發(fā)行人董事以及FavoredTech(特拉華)董事、秘書職務。經查詢A股上市公司或在審案例，下述案例亦存在向公司董事、董事會秘書進行股權激勵的情況，相關股份支付金額及與發(fā)行人相關情況的對比如下(其中大全能源存在控股股東為境外紅籌架構的情況、益方生物存在曾經搭建紅籌架構后拆除的情況，根據(jù)前述公司的披露，其搭建紅籌架構的原因均系曾計劃于海外融資或上市)。

參考上述案例中股權激勵相關的股份支付金額，GUOFengying因其在公司境外架構搭建及上市籌劃中的貢獻取得相關股權激勵，股份支付費用為人民幣853.03萬元，該等股權激勵與其協(xié)助發(fā)行人境外上市的市場價值相匹配且符合GUOFengying與發(fā)行人及其實際控制人的協(xié)議條款約定，不存在入股價格畸低的情況，具有合理性。

由于發(fā)行人選擇在境內資本市場申報首次公開發(fā)行并上市，考慮到GuoFengying關聯(lián)方存在家族信托持股的情況，發(fā)行人實際控制人宗堅出于簡化境外持股架構及境內上市控股權清晰穩(wěn)定的考慮，希望GUOFengying及其關聯(lián)方在發(fā)行人上市前實現(xiàn)退出，由于發(fā)行人上市地與原有計劃存在較大變化且考慮境內上市的鎖定要求，GUOFengying經宗堅提議后亦同意在上市前退出其在FavoredTech(特拉華)層面的持股。

1)GUOFengying可以自主處分相關股權

根據(jù)GUOFengying與宗堅簽署的《投資合作協(xié)議》并經各方訪談確認，GUOFengying及其家族信托取得FavoredTech(特拉華)5%的股權符合其與宗堅簽署的相關協(xié)議的約定，相關協(xié)議未對GUOFengying及關聯(lián)主體所持股權設置服務期、退出價格限制等任何退出限制，因此作為FavoredTech(特拉華)的股東，GUOFengying及其關聯(lián)方有權按照其自主協(xié)商確定的價格處分其持有的股權并據(jù)此取得相關投資收益。

由于GUOFengying及其關聯(lián)方入股發(fā)行人關聯(lián)方的時間較早，其入股發(fā)行人關聯(lián)方后，發(fā)行人整體經營情況發(fā)展較好且引入了外部機構投資人，使得GUOFengying及其關聯(lián)方間接持有的發(fā)行人股權的市場價值相應提高并產生了投資收益。

2021年8月30日，GUOFengying及其家族信托theAimiWen2019Trust和theAndrewWen2019Trust將其所持FavoredTech(特拉華)共計5%的股權以800萬美元的對價轉讓給FavoredCapital，該等退出對價系GUOFengying與發(fā)行人實際控制人宗堅、趙靜艷夫婦參考最近一輪外部投資人的入股價格協(xié)商確定，按照退出時點GUOFengying及其家族信托間接持有的發(fā)行人股權比例計算，上述價格對應發(fā)行人100%股權的價值約為13.24億元，對應每股價格為5.26元/股，該等股權轉讓價格具有合理性，原因如下：

①與發(fā)行人于2020年12月實施員工股權激勵的價格5元/股基本一致;

②低于最近一輪外部投資人于2020年10月向公司增資的價格16.30元/股(按照股改時的折股比例換算后)主要原因為：(I)最近一輪外部投資人在投資公司時享有公司治理、反稀釋權、回購權、優(yōu)先清算權、共同出售權等特殊股東權利條款，而GUOFengying及其關聯(lián)信托通過FavoredTech(特拉華)持股的FavoredTech(香港)則需要承擔對外部投資人的回購義務;(II)GUOFengying及其關聯(lián)信托為間接持有發(fā)行人股份，在股權流通性方面不如外部投資人直接持有的發(fā)行人股份，且在未來上市后減持鎖定時需受限于更長的鎖定期;

③按照退出時點GUOFengying及其家族信托間接持有的發(fā)行人股權比例計算，上述股權轉讓價格對應發(fā)行人100%股權的價值約為13.24億元，根據(jù)立信出具的審計報告，發(fā)行人于2020年12月31日的凈利潤為5,555.00萬元，因此，按照上述股權轉讓價格計算的發(fā)行人的市盈率為23.8。參考下表中同行業(yè)可比公司在上述股權轉讓協(xié)議簽署日前最后一個交易日的市盈率數(shù)據(jù)，GUOFengying及其家族信托所持FavoredTech(特拉華)的股權轉讓不存在定價畸高的情況。

綜上所述，GUOFengying及其關聯(lián)信托的退出為該等主體對其持有的股權予以處分并據(jù)此取得相關投資收益的行為，股權轉讓對價系各方綜合股東權利及近期融資價格予以確定，參考可比公司案例，其定價不存在退股價格畸高的情況，具有合理性。

GUOFengying在發(fā)行人以及FavoredTech(特拉華)處任職期間主要是為發(fā)行人境外上市提供相關協(xié)助工作，并不負責業(yè)務拓展、銷售及售后服務等工作，其所獲股權收益除考慮了其對發(fā)行人早期境外上市計劃的形成及初步實踐的貢獻，更主要原因是其入股發(fā)行人關聯(lián)方的時間較早，且其入股發(fā)行人關聯(lián)方后，發(fā)行人整體經營情況發(fā)展較好且引入了外部機構投資人，使得其間接持有的發(fā)行人股權的市場價值相應提高產生的投資收益。因此GUOFengying所獲股權收益系各方結合前述因素并綜合考慮股東權利及近期融資價格后協(xié)商確定的結果，具有合理性。

一方面，如上文所述，上述股權轉讓對價系由GUOFengying與發(fā)行人實際控制人宗堅、趙靜艷夫婦綜合考慮GUOFengying對發(fā)行人早期境外上市計劃的形成及初步實踐的貢獻及其對發(fā)行人的間接投資行為并結合股東權利及近期融資價格后友好協(xié)商確定的結果，定價具有合理性，不存在利用股權進行不正當利益輸送的情況;另一方面，GUOFengying及其關聯(lián)方退出FavoredTech(特拉華)時，F(xiàn)avoredTech(特拉華)已不再持有發(fā)行人股權，其股權轉讓定價僅影響FavoredTech(特拉華)股東之間對其投資收益的分配，其股權轉讓對價并非源自發(fā)行人的借款，不存在發(fā)行人向GUOFengying及其家族信托讓渡利益的情況，不存在損害發(fā)行人利益的情況。

此外，根據(jù)GUOFengying出具的書面說明、其家族信托的《信托證明》、GUOFengying及其家族信托取得上述股權轉讓價款后的銀行流水情況，theAimiWen2019Trust及theAndrewWen2019Trust尚未實際使用上述股權轉讓價款，未來將嚴格按照信托條款，用于信托受益人所需教育、健康等費用;GUOFengying收到的股權轉讓價款僅為家庭利益及需要使用，目前已部分用作預先繳納由于上述股權轉讓產生的美國稅務款項;GUOFengying、theAimiWen2019Trust及theAndrewWen2019Trust均不存在利用該等股權轉讓價款為菲沃泰或其關聯(lián)方墊付款項或直接或間接用于菲沃泰或其關聯(lián)方的任何業(yè)務運營的情況，不存在利用股權進行不當利益輸送的情形，不存在違法違規(guī)情形，亦不存在任何爭議、糾紛或潛在爭議、糾紛。

綜上所述，GUOFengying入股以及退出定價具有合理性。GUOFengying所獲股權收益除考慮了其在發(fā)行人以及FavoredTech(特拉華)處工作任職期間對發(fā)行人早期境外上市計劃的形成及初步實踐的貢獻，更主要是因其間接持有的發(fā)行人股權的市場價值提高產生的投資收益。相關各方不存在利用股權進行不當利益輸送的情形，不存在違法違規(guī)情形，不存在糾紛或潛在爭議。

根據(jù)GUOFengying、發(fā)行人實際控制人及董監(jiān)高出具的書面說明，并經公開查詢發(fā)行人主要客戶和供應商的基本信息，GUOFengying及其關聯(lián)方與發(fā)行人的實際控制人、董監(jiān)高、主要客戶或供應商之間均不存在關聯(lián)關系、股份代持或其他利益安排。（陳蒙蒙）