2月23日，資本邦了解到，南京國博電子股份有限公司(下稱“國博電子”)回復科創(chuàng)板上市委意見落實函。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

上交所要求發(fā)行人按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第41號——科創(chuàng)板公司招股說明書》的規(guī)定，全面梳理“重大事項提示”各項內(nèi)容，突出重大性，強化風險導向，刪除針對性不強的表述，按重要性進行排序，并補充完善公司銷售貨款結算周期較長、資金周轉壓力較大及其對公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負的影響。

國博電子回復稱，發(fā)行人已全面梳理“重大事項提示”各項內(nèi)容，突出重大性，強化風險導向，刪除針對性不強的表述，按重要性進行排序，并進行了補充、完善。“重大事項提示”之“一、本公司特別提醒投資者關注的“風險因素””調整后的順序為：(一)關聯(lián)交易金額較大的風險、(二)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響、(三)經(jīng)營性應收款項金額較大的風險、(四)行業(yè)周期、產(chǎn)業(yè)政策以及宏觀經(jīng)濟波動的風險、(五)中美貿(mào)易摩擦及海外禁運風險、(六)新品研發(fā)的風險、(七)市場競爭加劇的風險。修改后具體內(nèi)容如下：

“(一)關聯(lián)交易金額較大的風險

報告期內(nèi)，在經(jīng)常性關聯(lián)交易中發(fā)行人向中國電科及其關聯(lián)方購買商品/接受勞務金額分別為77,587.33萬元、71,786.59萬元、38,894.09萬元、38,595.56萬元，占報告期內(nèi)各期營業(yè)成本比重分別為63.48%、47.92%、25.03%、54.04%;發(fā)行人向中國電科及其關聯(lián)方出售商品/提供勞務金額分別為18,783.54萬元、6,108.05萬元、4,396.03萬元、2,732.16萬元，占報告期內(nèi)各期營業(yè)收入比重分別為10.89%、2.74%、1.99%、2.41%。

此外，報告期內(nèi)，受企業(yè)合并等偶發(fā)性因素導致發(fā)行人與中國電科五十五所之間發(fā)生關聯(lián)交易，主要包括通過中國電科五十五所代為銷售商品，報告期各期金額分別為2,389.84萬元、736.17萬元、142,196.81萬元、79,006.93萬元，占報告期內(nèi)各期營業(yè)收入比重分別為1.39%、0.33%、64.28%、69.77%;2019年，發(fā)行人向中國電科五十五所購買有源相控陣T/R組件業(yè)務交接日前形成的結余存貨79,205.91萬元，占當期營業(yè)成本比重為52.87%;2020年、2021年1-6月，發(fā)行人通過中國電科五十五所代為采購商品金額6,355.74萬元、1,864.82萬元，占當期營業(yè)成本比重為4.09%、2.61%。

公司具有獨立、完整的業(yè)務體系，能夠獨立進行經(jīng)營決策，并且已經(jīng)建立了包括《關聯(lián)交易管理制度》在內(nèi)的完整的內(nèi)部控制制度，嚴格規(guī)定了重大關聯(lián)交易的審批程序，保證關聯(lián)交易定價公允和公司及股東利益，但如果公司內(nèi)部控制措施不能有效執(zhí)行，公司關聯(lián)方有可能通過關聯(lián)交易對公司及中小股東利益造成影響。

(二)經(jīng)營活動現(xiàn)金流量對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響

由于軍方內(nèi)部審批流程較為復雜，公司T/R組件業(yè)務驗收及付款周期較長，整機單位為了減小資金壓力，一般采取背靠背的方式進行結算，造成公司銷售貨款結算周期較長。從歷史結算進度看，公司T/R組件業(yè)務軍工集團客戶應收賬款平均結算周期約為12個月左右，結算方式主要為9個月或12個月期限的商業(yè)承兌匯票。

從確認收入到商業(yè)承兌匯票到期承兌，大約要20-24個月，導致銷售收入需要約20-24個月轉化為現(xiàn)金流入公司，體現(xiàn)在現(xiàn)金流量表中銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金科目。與此同時，公司T/R組件業(yè)務主要供應商應付賬款平均結算周期約為6個月，結算方式主要為3個月期限的商業(yè)承兌匯票或銀行轉賬。收款周期較長，而原材料、人工等付款周期較短，導致軍工行業(yè)經(jīng)營活動現(xiàn)金流一般較差，面臨一定的資金周轉壓力。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-20,390.63萬元、-36,698.18萬元、-41,622.39萬元、-38,611.39萬元，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負，主要系業(yè)務快速增長及軍工行業(yè)付款周期較長、2019年12月T/R組件業(yè)務并入發(fā)行人未帶入相關應收款項以及2018年、2019年T/R組件業(yè)務經(jīng)營活動現(xiàn)金流為模擬數(shù)據(jù)等原因導致。

隨著2019年12月T/R組件業(yè)務并入國博電子時未帶入應收款項、應付款項等往來款余額等因素已消除、2020年確認的收入對應的應收賬款回款并轉化為現(xiàn)金、2021年9月收到客戶大額預付款，公司2021年經(jīng)營活動現(xiàn)金流由負轉正，較上年出現(xiàn)大幅增長。2021年，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為114,272.87萬元(未經(jīng)審計)，剔除2021年9月收到客戶大額預付款金額后為23,866.45萬元，公司預計未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流將較報告期大幅改善。

但受軍工行業(yè)回款周期較長，而對供應商、員工等付款周期較短影響，軍工行業(yè)現(xiàn)金流一般較差。如果軍工業(yè)務規(guī)?？焖僭鲩L或下游軍工客戶貨款結算不及時，公司營運資金的周轉壓力將變大，可能會對公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量產(chǎn)生不利影響。

(三)經(jīng)營性應收款項金額較大的風險

報告期各期末，發(fā)行人應收票據(jù)余額分別為85,803.08萬元、77,219.38萬元、46,624.93萬元、44,391.92萬元，應收賬款余額分別為73,102.53萬元、145,275.58萬元、124,078.08萬元、192,202.19萬元。發(fā)行人報告期各期末經(jīng)營性應收款項余額較大主要系大型軍工客戶結算方式導致，大型軍工客戶一般按照背靠背的方式進行結算，即下游客戶回款后向上游供應商進行結算。報告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)營性應收款項回款良好。但是，發(fā)行人經(jīng)營性應收款項金額較大，占總資產(chǎn)比重較高，如果部分客戶出現(xiàn)支付困難或者長期拖欠款項，將對發(fā)行人產(chǎn)生不利影響。

(四)行業(yè)周期、產(chǎn)業(yè)政策以及宏觀經(jīng)濟波動的風險

公司有源相控陣T/R組件應用于國防領域，其下游市場需求一定程度上受到國防開支的影響。如果未來國防開支發(fā)生波動，則會對公司有源相控陣T/R組件的銷售收入產(chǎn)生影響。

射頻集成電路領域具有產(chǎn)品更新?lián)Q代快等特點，產(chǎn)品結構、收入、毛利率受下游市場需求、產(chǎn)品先進性等多種因素影響。公司射頻集成電路產(chǎn)品主要應用于移動通信基站領域，受到宏觀經(jīng)濟及5G商用進度的影響，移動通信基站的建設具有周期性波動的特征，下游移動運營商的資本開支波動對上游廠商的經(jīng)營業(yè)績具有一定影響。近年來，我國5G商用的推進以及國家對集成電路產(chǎn)業(yè)政策的支持為公司帶來了良好的發(fā)展機遇，但若發(fā)生5G商用進度延緩、5G建設速度放緩、集成電路的產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生重大不利變化、宏觀經(jīng)濟發(fā)生劇烈波動等情況將會對發(fā)行人下游需求，特別是通信基站等民用領域的需求造成沖擊，公司的銷量、毛利率、經(jīng)營業(yè)績將因此受到影響。

(五)中美貿(mào)易摩擦及海外禁運風險

自2018年8月，美國商務部陸續(xù)將中國的高科技企業(yè)列入“實體清單”，并進一步加強對我國集成電路企業(yè)的限制，國博電子亦在實體清單之列。該事項對公司采購美國生產(chǎn)原材料、采購或使用含有美國技術的知識產(chǎn)權和工具等產(chǎn)生一定限制。鑒于國際形勢的持續(xù)變化和不可預測性，“實體清單”影響的長期持續(xù)性或公司受到進一步的技術限制措施可能會對公司的日常經(jīng)營帶來負面影響。

(六)新品研發(fā)的風險

發(fā)行人主要產(chǎn)品包括有源相控陣T/R組件、砷化鎵基站射頻集成電路等，主要應用于相控陣雷達等軍用領域以及通信基站等民用領域，其技術和產(chǎn)品具有更新迭代較快等特點。

報告期內(nèi)，發(fā)行人研發(fā)費用分別為9,200.43萬元、16,266.30萬元、20,751.96萬元和10,282.89萬元，占同期營業(yè)收入的比例分別為5.34%、7.31%、9.38%和9.08%。公司在研發(fā)過程中需要投入大量的人力及資金，如果未來發(fā)行人不能繼續(xù)保持對研發(fā)支出的高投入、抓住技術發(fā)展趨勢及下游需求的變化、不斷吸引專業(yè)領域的優(yōu)秀人才，發(fā)行人可能會面臨技術滯后，對行業(yè)發(fā)展趨勢及下游客戶需求的判斷發(fā)生偏差的情況，導致新產(chǎn)品偏離市場需求，進而影響發(fā)行人未來發(fā)展的持續(xù)性和穩(wěn)定性。

(七)市場競爭加劇的風險

報告期內(nèi)，發(fā)行人的有源相控陣T/R組件和射頻集成電路產(chǎn)品主要應用于軍品和民品兩大領域。軍品領域強調自主可控，對產(chǎn)品的穩(wěn)定性、安全性要求較高，因此行業(yè)進入壁壘較高，行業(yè)內(nèi)競爭者數(shù)量較少，但隨著國家加快軍工電子產(chǎn)業(yè)發(fā)展的一系列政策的實施，未來更多社會資源進入該領域，市場競爭將更加充分。民品領域關注產(chǎn)品性能與成本，Skyworks、Qorvo、住友等國外企業(yè)規(guī)模較大，并持續(xù)保持了較高的研發(fā)投入，在技術等方面領先，發(fā)行人面臨的競爭壓力較大。

同時，未來隨著基帶芯片廠商進入射頻前端領域，該領域的競爭將更加激烈。

上述情況或將加劇發(fā)行人面臨的市場競爭風險，對公司未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。”

發(fā)行人對招股說明書“第四節(jié)風險因素”相關內(nèi)容進行了同步修改。

此外，上交所要求發(fā)行人補充披露：(1)五十五所尚未將原微系統(tǒng)事業(yè)部部分儀器設備劃轉至發(fā)行人的原因、涉及資產(chǎn)金額、進展情況及相關承諾;(2)結合報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流情況，披露補充流動資金占募投資金比重較大的原因。

發(fā)行人回復稱，發(fā)行人在招股說明書“第九節(jié)募集資金運用與未來發(fā)展規(guī)劃”之“二、募集資金投資項目介紹”之“(二)補充流動資金”對流動資金占募投資金比重較大的原因進行了補充，具體如下：

“3、流動資金占募投資金比重較大的原因

公司以2018年至2020年營業(yè)收入為基礎，在假定主營業(yè)務、經(jīng)營模式保持穩(wěn)定不發(fā)生較大變化的情況下，綜合考慮各項經(jīng)營性資產(chǎn)、經(jīng)營性負債與銷售收入的比例關系等因素預測公司未來生產(chǎn)經(jīng)營對流動資金的需求量。報告期內(nèi)，公司營業(yè)收入規(guī)模處于增長階段，流動資金的需求亦快速增長。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-20,390.63萬元、-36,698.18萬元、-41,622.39萬元、-38,611.39萬元，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負。

基于歷史增速和行業(yè)發(fā)展情況，按照公司2021年至2023年營業(yè)收入的增長率為20%的假設，公司未來三年流動資金需求達22.89億元，大于公司本次募集資金中補充流動資金12億元。

公司2021年經(jīng)營活動現(xiàn)金流已經(jīng)由負轉正，但考慮到軍工客戶銷售貨款結算周期較長，發(fā)行人經(jīng)營性應收款項金額較大，隨著業(yè)務規(guī)模的擴大，預計公司未來面臨著較強的資金需求。結合發(fā)行人貨幣資金余額情況，發(fā)行人補充流動資金占募投資金比重較大與實際生產(chǎn)經(jīng)營的需要相符。（陳蒙蒙）