2月18日，資本邦了解到，南京國博電子股份有限公司(下稱“國博電子”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所主要關(guān)注國博電子業(yè)務(wù)獨立性、同業(yè)競爭、持續(xù)經(jīng)營能力、收入、毛利率、研發(fā)費(fèi)用等11個問題。

關(guān)于持續(xù)經(jīng)營能力，上交所要求發(fā)行人說明：(1)結(jié)合實際收款付款周期，說明付款信用期短于銷售收款周期是否準(zhǔn)確，背靠背結(jié)算政策的內(nèi)容以及對應(yīng)收賬款回款、經(jīng)營性現(xiàn)金流的具體影響;(2)收到某軍工集團(tuán)客戶大額預(yù)付款項的商業(yè)背景，是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，該等情形是否具有可持續(xù)性;(3)應(yīng)付賬款視同信用期到期即已付款的合理性，未帶入應(yīng)收款項、應(yīng)付款項等往來款余額的原因，還有哪些業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)或負(fù)債沒有帶入發(fā)行人體內(nèi)以及這些事項對報表數(shù)據(jù)的具體影響，2018年和2019年的模擬數(shù)據(jù)能否反映發(fā)行人的實際情況，報表的編制和模擬數(shù)據(jù)的計算方式是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求;(4)結(jié)合上述事項說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)且不斷增大的原因，現(xiàn)行業(yè)務(wù)模式是否具有可持續(xù)性，對持續(xù)經(jīng)營存在哪些不利影響及風(fēng)險。

國博電子回復(fù)稱，“十四五”期間，軍方對幾款重點型號項目進(jìn)行大批量集中采購。為確保產(chǎn)品按期交付，軍方針對該幾款型號項目，實行重點配套產(chǎn)品的預(yù)付款政策，軍方要求以及監(jiān)督整機(jī)單位對上游重點配套產(chǎn)品執(zhí)行同等比例的預(yù)付款政策。該政策涉及發(fā)行人的少數(shù)重點產(chǎn)品，包括銷往A01的XXX03、XXX07等產(chǎn)品。公司于2021年9月取得A01針對“十四五”期間XXX03產(chǎn)品的預(yù)付款，該單位與公司不屬于同一軍工集團(tuán)，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

根據(jù)目前業(yè)務(wù)對接情況，公司預(yù)計2022年將收到6-8億元預(yù)付款，2023年將收到6-8億元預(yù)付款，相關(guān)客戶與公司不屬于同一軍工集團(tuán)，不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

除相關(guān)重點型號產(chǎn)品外，其他產(chǎn)品預(yù)計不會收到大額預(yù)付款。發(fā)行人收到重點型號項目的大額預(yù)付款系“十四五”期間軍方對重點型號項目進(jìn)行大批量采購導(dǎo)致，持續(xù)性主要取決于軍方采購政策是否發(fā)生變化。如果軍方采購政策不發(fā)生變化，相關(guān)重點型號產(chǎn)品取得預(yù)付款將持續(xù)，如果發(fā)生變化，持續(xù)性可能受到影響。

公司在編制微系統(tǒng)事業(yè)部2018年及2019年模擬報表時，對應(yīng)付賬款余額的模擬視同信用期到期即已付款，按當(dāng)期單個供應(yīng)商的采購額/12*單個供應(yīng)商的信用期作為當(dāng)期期末應(yīng)付賬款余額。根據(jù)采購合同的實際約定情況，向中國電科五十五所采購的信用期為6個月，其余供應(yīng)商信用期一般為3個月。

微系統(tǒng)事業(yè)部作為中國電科五十五所內(nèi)部部門，2018年、2019年在所內(nèi)部運(yùn)行期間并未向中國電科五十五所實際付款。因此，按照信用期到期即已付款模擬測算微系統(tǒng)事業(yè)部向中國電科五十五所的付款情況具備合理性。

針對其余供應(yīng)商，對應(yīng)付賬款余額的模擬視同信用期到期即付款，主要系各部門之間存在一些通用、常用的原材料(如電容、電阻等)需求，中國電科五十五所一般統(tǒng)一采購統(tǒng)一對外結(jié)算付款，各部門在有實際需求時申請領(lǐng)用。因此無法準(zhǔn)確統(tǒng)計至含微系統(tǒng)事業(yè)部在內(nèi)的各內(nèi)部部門對外付款的時間。因此，基于謹(jǐn)慎性原則，公司對應(yīng)付賬款余額的模擬視同信用期到期即付款具備合理性。

根據(jù)《中央級事業(yè)單位國有資產(chǎn)處置管理暫行辦法》(財教〔2008〕495號)，中央級事業(yè)單位擬處置的國有資產(chǎn)權(quán)屬清晰，權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛的資產(chǎn)須待權(quán)屬界定明確后予以處置。應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款等往來款余額的劃轉(zhuǎn)，除需要履行國有資產(chǎn)審批流程外，還應(yīng)當(dāng)取得債權(quán)方和債務(wù)方的同意。因T/R組件業(yè)務(wù)的相關(guān)方數(shù)量較多，取得相關(guān)方關(guān)于同意債權(quán)債務(wù)遷移文件的周期較長，為滿足國有資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)審批周期要求，未將應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款等往來款余額納入劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的范圍。應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款等往來款余額為中國電科五十五所T/R組件業(yè)務(wù)過往歷史形成，未帶入應(yīng)收款項、應(yīng)付款項等往來款余額不會對重組后T/R組件業(yè)務(wù)的運(yùn)行產(chǎn)生不利影響。

2019年12月25日，國微電子與中國電科五十五所簽訂《資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，以2019年8月31日為基準(zhǔn)日，無償劃轉(zhuǎn)有源相控陣T/R組件業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)凈值25,815.96萬元，資產(chǎn)范圍包括有源相控陣T/R組件業(yè)務(wù)經(jīng)營開展所需的外購原材料、機(jī)器設(shè)備、電子設(shè)備和無形資產(chǎn)，相關(guān)人員及全部業(yè)務(wù)體系一并由國微電子承接。除應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款等往來款余額外，T/R組件業(yè)務(wù)的部分存貨、在建工程(即部分未轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)的儀器設(shè)備)、正在申請的專利因無法準(zhǔn)確計量等原因，沒有納入資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)范圍。

為保證有源相控陣T/R組件業(yè)務(wù)的順利銜接和正常運(yùn)轉(zhuǎn)，發(fā)行人已從中國電科五十五所受讓取得前述存貨和專利，向中國電科五十五所長期租賃前述相關(guān)儀器設(shè)備。前述存貨交易價格以經(jīng)審計的賬面價值為基礎(chǔ)確定，合計79,205.91萬元。前述專利共五項，知識產(chǎn)權(quán)局已受理申請人/權(quán)益人由中國電科五十五所無償變更至國微電子。前述儀器設(shè)備租賃價格以折舊成本附加合理管理費(fèi)、稅金的方式確定，前述儀器設(shè)備由發(fā)行人實際進(jìn)行使用和操作，最終以固定資產(chǎn)或使用權(quán)資產(chǎn)形式在發(fā)行人報表體現(xiàn)，對發(fā)行人資產(chǎn)獨立性不存在重大影響。

未帶入公司體內(nèi)的T/R組件業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)合計166,041.76萬元，其中應(yīng)收賬款賬面價值98,319.27萬元，應(yīng)收票據(jù)賬面價值64,191.85萬元;未帶入公司體內(nèi)的T/R組件業(yè)務(wù)相關(guān)負(fù)債合計63,160.69萬元，其中應(yīng)付賬款賬面價值35,998.49萬元，主要系尚未支付的貨款，應(yīng)交稅費(fèi)賬面價值20,263.41萬元，主要系微系統(tǒng)業(yè)務(wù)模擬期間計提但尚未繳納的企業(yè)所得稅，其余主要系應(yīng)付票據(jù)及應(yīng)付職工薪酬。未帶入公司體內(nèi)的T/R組件業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債凈差額102,881.07萬元。

如果T/R組件業(yè)務(wù)2019年末應(yīng)收款項、應(yīng)付款項等往來款余額帶入發(fā)行人體內(nèi)，將導(dǎo)致2020年、2021年1-6月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別增加52,949.13萬元、30,589.84萬元，公司2020年、2021年1-6月經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額將變更為11,326.74萬元，-8,021.55萬元，2020年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額將扭負(fù)為正，2021年1-6月負(fù)數(shù)金額收窄。除2020年、2021年1-6月外，如果T/R組件2019年末應(yīng)收款項、應(yīng)付款項等往來款余額帶入發(fā)行人體內(nèi)，還將會導(dǎo)致2021年下半年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額增加至少37,028.00萬元(該金額為已收到票據(jù)且在2021年12月31日前到期的金額)。

國博電子2018年和2019年的微系統(tǒng)業(yè)務(wù)模擬數(shù)據(jù)能夠反映公司的實際情況，公司報表的編制和微系統(tǒng)業(yè)務(wù)模擬數(shù)據(jù)的計算方式符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的要求。

報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-20,390.63萬元、-36,698.18萬元、-41,622.39萬元、-38,611.39萬元，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負(fù)，主要系業(yè)務(wù)快速增長及軍工行業(yè)付款周期較長、2019年12月T/R組件業(yè)務(wù)并入發(fā)行人未帶入相關(guān)應(yīng)收款項等原因?qū)е?此外，報告期內(nèi)，公司采購規(guī)模較大，供應(yīng)商的付款信用期一般短于銷售收款周期，導(dǎo)致經(jīng)營活動現(xiàn)金流入小于經(jīng)營活動現(xiàn)金流出。

2021年發(fā)行人經(jīng)營活動現(xiàn)金流已經(jīng)由負(fù)轉(zhuǎn)正，發(fā)行人預(yù)計未來經(jīng)營活動現(xiàn)金流量將較報告期大幅改善，現(xiàn)行業(yè)務(wù)模式具有可持續(xù)性。（陳蒙蒙）