1月7日，資本邦了解到，中航(成都)無人機系統(tǒng)股份有限公司(下稱“無人機”)回復IPO首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在首輪問詢中，上交所主要關注公司獨立性、關聯(lián)交易、同業(yè)競爭、核心技術、研發(fā)費用、成本和毛利率、采購和供應商、應收賬款、增資擴股等20個問題。

關于獨立性，上交所要求發(fā)行人說明：(1)軍貿(mào)業(yè)務的業(yè)務開發(fā)和訂單獲取過程，價格確定機制，公司在業(yè)務開發(fā)、訂單獲取和定價中的參與情況，公司是否具有直接面向市場自主經(jīng)營的能力;(2)向關聯(lián)方購買設備前，發(fā)行人是否已具備主要的生產(chǎn)設備，所采購設備的主要作用，評估價值相對較低的原因;(3)與翼龍無人機相關的研發(fā)人員是否完全轉(zhuǎn)入發(fā)行人，能否獨立從事研發(fā)業(yè)務;(4)是否存在將發(fā)行人閑置資金自動劃入中航財司的要求和行為，相關存款是否存在無法及時調(diào)撥、劃轉(zhuǎn)或收回的情形，是否影響發(fā)行人財務獨立性。

無人機回復稱，公司銷售按市場分為軍貿(mào)市場銷售和國內(nèi)市場銷售兩類，市場營銷活動由市場發(fā)展部組織策劃和實施，按照市場策劃要求公司相關部門共同參與，形成聯(lián)合營銷團隊開展市場營銷相關工作。公司市場發(fā)展部建立起國內(nèi)市場團隊、軍貿(mào)市場團隊、項目管理團隊，能夠有效保障公司境內(nèi)外市場營銷工作順利開展。

在軍貿(mào)業(yè)務方面，在國家軍品出口專營制度下，公司僅能與軍貿(mào)公司簽署銷售合同，由軍貿(mào)公司與境外用戶簽署軍品出口合同。第一，在軍貿(mào)公司合作方面，為滿足自身商業(yè)利益最大化需求，發(fā)行人根據(jù)翼龍無人機系統(tǒng)的發(fā)展歷史、軍貿(mào)產(chǎn)品業(yè)務領域優(yōu)勢等因素自主選擇了合作的軍貿(mào)公司。第二，在業(yè)務開發(fā)與訂單獲取方面，發(fā)行人與軍貿(mào)公司根據(jù)各自業(yè)務定位開拓市場，形成了穩(wěn)定的合作關系，其中中航無人機在市場分析與產(chǎn)品規(guī)劃、針對產(chǎn)品進行市場推廣、技術狀態(tài)洽談等方面開展了相應的業(yè)務開發(fā)工作。第三，在軍貿(mào)產(chǎn)品定價方面，由于無人機系統(tǒng)具有定制化生產(chǎn)的特點，公司主要以成本加成定價方法為基礎，考慮用戶需求、市場競爭環(huán)境、銷售策略、產(chǎn)品定位、產(chǎn)品技術狀態(tài)等綜合因素，與軍貿(mào)公司通過多輪市場化談判方式協(xié)商確定銷售價格。因此，在國家軍品出口專營制度下，公司在軍貿(mào)業(yè)務方面具有直接面向市場自主經(jīng)營的能力。

國內(nèi)業(yè)務方面，由公司自主負責市場開拓并進行翼龍系列無人機系統(tǒng)產(chǎn)品及相關服務的銷售，公司結(jié)合自身戰(zhàn)略方向，挖掘目標用戶需求，以市場化公開投標、客戶單一來源采購等方式獲取訂單，并按合同約定向客戶提供無人機系統(tǒng)產(chǎn)品和相關服務。截至本回復出具之日，通過持續(xù)與氣象、應急、安防等領域潛在客戶進行需求溝通、技術探討、飛行演示、實物比測，公司已在國內(nèi)軍品領域，以及氣象、應急救援等民品領域?qū)崿F(xiàn)了業(yè)務突破，簽署了產(chǎn)品和服務銷售合同。因此，公司在國內(nèi)業(yè)務方面具有直接面向市場自主經(jīng)營的能力。

綜上，公司具有直接面向市場自主經(jīng)營的能力。

2021年1月31日，發(fā)行人與關聯(lián)方航空工業(yè)成都所簽署《關于機器設備的轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，向航空工業(yè)成都所購買了部分生產(chǎn)設備。

在向關聯(lián)方購買設備前，發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營中實際使用的自有生產(chǎn)設備和租賃生產(chǎn)設備金額分別為1,304.13萬元、396.82萬元，占生產(chǎn)設備金額的比例分別為76.67%、23.33%。發(fā)行人本次向關聯(lián)方購買的設備全部為上表中公司通過租賃方式所使用的設備。通過本次設備購買行為，發(fā)行人進一步提升了自身生產(chǎn)經(jīng)營的獨立性。購買前后，發(fā)行人所使用生產(chǎn)設備一致，可滿足發(fā)行人日常生產(chǎn)經(jīng)營需要。

因此，向關聯(lián)方購買設備前，發(fā)行人的生產(chǎn)設備主要為自有設備，發(fā)行人通過自有及租賃方式已具備主要生產(chǎn)設備。

發(fā)行人向航空工業(yè)成都所采購的設備主要用于無人機總裝、試驗及試飛等工作環(huán)節(jié)。

根據(jù)天健華衡出具并經(jīng)國資備案的《中國航空工業(yè)集團公司成都飛機設計研究所擬向中航(成都)無人機系統(tǒng)股份有限公司轉(zhuǎn)讓機器設備項目資產(chǎn)評估報告》(川華衡評報字[2021]2號)，發(fā)行人向關聯(lián)方采購設備價值評估的評估基準日為2020年6月30日，評估方法為成本法。

發(fā)行人向航空工業(yè)成都所購買的生產(chǎn)設備在評估基準日的賬面凈值為625.08萬元，評估凈值為396.82萬元，減值率為36.52%。本次評估減值的主要原因系：航空工業(yè)成都所對于部分機器設備未計提資產(chǎn)折舊，使得賬面凈值偏高，本次評估系按照設備的正常使用壽命及成新率進行測算，使得評估凈值大幅低于賬面凈值。

綜上，發(fā)行人向關聯(lián)方航空工業(yè)成都所采購生產(chǎn)設備的評估結(jié)果系根據(jù)專業(yè)評估機構出具并經(jīng)國資備案的評估報告確定，其評估價值具備合理性。

截至2021年6月30日，航空工業(yè)成都所與翼龍無人機相關業(yè)務所必須的核心研發(fā)人員已完全轉(zhuǎn)入發(fā)行人。

按研發(fā)層級劃分，無人機系統(tǒng)研制分為無人機系統(tǒng)級、分系統(tǒng)級及設備級等，發(fā)行人主要開展無人機系統(tǒng)級及分系統(tǒng)級等核心研發(fā)環(huán)節(jié)研發(fā)工作并聚焦于應用場景研究、產(chǎn)品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術領域。目前發(fā)行人已成立了研發(fā)中心、組建了獨立的研發(fā)團隊并構建了高效的研發(fā)體系，能夠獨立從事研發(fā)工作。

關于研發(fā)費用，根據(jù)招股說明書披露，報告期內(nèi)公司的研發(fā)費用分別為0.00萬元、229.40萬元、6,903.02萬元以及1,121.20萬元，研發(fā)費用率為0.00%、0.91%、5.67%和1.39%，除2020年外，顯著低于同行業(yè)可比公司。而2020年委外研發(fā)費用的金額為4,173.58萬元，占研發(fā)費用總額的比例較高。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)研發(fā)費用的歸集是否準確，與其他費用或生產(chǎn)成本是否明確可區(qū)分，相關費用是否與研發(fā)活動有關，是否與發(fā)行人的研發(fā)項目相匹配;(2)研發(fā)人員數(shù)量占比和研發(fā)費用率顯著低于可比公司的原因，2021年1-3月研發(fā)費用相對降低的原因，自主研發(fā)是否實現(xiàn)對委外研發(fā)的替代;(3)委外研發(fā)的主要內(nèi)容和具體構成，對價是否公允，是否涉及核心技術，是否存在重大外部依賴;(4)發(fā)行人正在研發(fā)的主要項目是否均為自籌項目，是否存在承接成都所研發(fā)項目的情況，是否存在國家撥款和政府補助的研發(fā)項目，研發(fā)項目數(shù)量較少的原因。

無人機回復稱，為確保產(chǎn)品研發(fā)過程中的各項費用準確地劃分和核算，公司制定了《研發(fā)費用核算管理辦法》，相關內(nèi)部控制措施如下：公司科研項目主要由研發(fā)中心開展，由項目申請人組織形成項目小組，負責前期論證、編制項目預算、編寫立項報告以及后續(xù)的研發(fā)工作，再經(jīng)過小組內(nèi)部討論、部門審批、公司辦公會審議通過后正式立項，開展相關工作，并在總體預算范圍內(nèi)開支經(jīng)費。

研發(fā)中心負責編制研發(fā)項目預算，計劃財務部負責研發(fā)費用的預算、核算及決算管理，并監(jiān)督預算的執(zhí)行情況。研發(fā)項目成本核算以實際完成的工作量和實際支出的各項費用為依據(jù)。研發(fā)中心在研發(fā)項目實施過程中下達的各種指令、計劃、通知等文件和填制的各種報銷原始憑證和單據(jù)，必須準確使用公司研發(fā)項目任務編號，作為核算的依據(jù)。

《研發(fā)費用核算管理辦法》明確了研發(fā)項目成本列支范圍以及標準，其中研發(fā)費用具體范圍包括：材料費、專用費、外協(xié)費、燃料動力費、事務費、固定資產(chǎn)折舊費、工資及勞務費等。發(fā)行人嚴格按照《研發(fā)費用核算管理辦法》對各類研發(fā)費用進行核算，保證研發(fā)費用核算的規(guī)范性和核算信息的準確性。

研發(fā)支出核算是以研發(fā)項目為對象進行歸集，在ERP中設置支出項目，用以歸集研發(fā)項目相關支出。各科目的具體歸集情況如下：①物料消耗，領料時，項目組在ERP系統(tǒng)領料單中選擇支出項目，經(jīng)部門領導審批后領料。月底，財務部根據(jù)ERP系統(tǒng)中各項目領料情況，核算物料消耗;②人工支出，各項目組記錄項目研發(fā)工時(天數(shù))，由研發(fā)中心匯總各項目工時后，經(jīng)部門領導審批，報人力資源部由其結(jié)合項目人員工資進行人工費的分攤并復核，最后由財務部負責核算;③委外研發(fā)費等其他費用，項目組填寫報銷單，經(jīng)部門領導審批，財務部結(jié)合委外研發(fā)合同、驗收單據(jù)、發(fā)票、支出明細表等，復核報銷金額后，根據(jù)報銷單列支項目支出。

綜上，公司研發(fā)費用歸集準確，能夠與其他費用或生產(chǎn)成本明確區(qū)分。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用包括人工費用、股份支付費用、外場試驗費、委外研發(fā)費、物料消耗、差旅費、其他，相關費用為研發(fā)項目或研發(fā)人員發(fā)生的費用及支出，均與研發(fā)活動有關。報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用中除股份支付費用整體核算，未分攤至各研發(fā)項目外，其余研發(fā)費用均按照研發(fā)項目核算。

報告期內(nèi)，公司研發(fā)費用主要發(fā)生在翼龍-2無人機系統(tǒng)自籌科研包1項目、翼龍-2人工影響天氣型無人機系統(tǒng)研制項目、大型長航時無人機應急通信系統(tǒng)研制項目等主要研發(fā)項目中，與相關項目的研發(fā)費用預算以及項目進展情況具有匹配性。公司根據(jù)各研發(fā)項目的研發(fā)內(nèi)容、時間要求、重要性水平等因素，持續(xù)推動研發(fā)項目開展，合理配備研發(fā)人員、嚴格耗用材料的領用、按照項目進度開展外場試驗，并根據(jù)任務緊急程度委托外單位提供部分研發(fā)技術服務，發(fā)行人各研發(fā)項目所耗用的人工、物料、外場試驗費、委外研發(fā)費等與各研發(fā)項目相匹配。

2018年和2019年，發(fā)行人研發(fā)人員數(shù)量占比低于可比公司，主要原因系：2018年公司主要為客戶提供無人機總裝試驗試飛等技術服務，未開展研發(fā)活動，因此無研發(fā)人員;2019年，公司主要開展研發(fā)方向論證等前期工作，研發(fā)團隊尚在組建過程中，故研發(fā)人員占比數(shù)量顯著低于可比公司。

2020年以后，發(fā)行人多個研發(fā)項目開始推進，研發(fā)活動全面開展，發(fā)行人持續(xù)擴大研發(fā)人員隊伍，截至2021年9月30日，發(fā)行人研發(fā)人員數(shù)量達76人，占比為19.49%，研發(fā)人員數(shù)量占比處于行業(yè)合理區(qū)間范圍內(nèi)。

公司在2018年主要提供無人機總裝試驗試飛等技術服務，未開展研發(fā)活動，2019年，公司在主要開展研發(fā)方向論證等前期工作，因此，公司2018年及2019年研發(fā)費用率顯著低于可比公司。為確保公司生產(chǎn)的翼龍無人機系統(tǒng)能夠滿足不同最終客戶的定制化需求，公司自2019年以來不斷加大研發(fā)投入，2020年研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例達到5.67%，高于行業(yè)平均水平。2021年1-3月，由于公司營業(yè)收入同比大幅增長、部分主要研發(fā)項目仍處于前期設計階段等原因，導致研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例較2020年有所下降，但仍處于行業(yè)合理區(qū)間內(nèi);2021年1-9月，隨著新增多個研發(fā)項目，公司研發(fā)費用有所提高，且研發(fā)費用占營業(yè)收入比例高于可比公司平均水平。

2021年1-3月，公司研發(fā)費用為1,121.20萬元，研發(fā)費用相對較低，主要是部分研發(fā)項目仍處于前期論證、設計階段，費用發(fā)生較少，同時公司主要研發(fā)項目翼龍-2人工影響天氣型無人機系統(tǒng)研制項目、翼龍-2無人機系統(tǒng)自籌科研包1項目等在2020年完成了階段性研制工作，因此在2021年1-3月研發(fā)工作量較少。

2021年1-9月，公司研發(fā)費用為4,795.98萬元，占營業(yè)收入的比例由2021年1-3月的1.39%上升為2.47%。相比于2021年1-3月，公司2021年1-9月新增“翼龍-1E無人機系統(tǒng)研制”、“翼龍-2發(fā)展Ⅰ型無人機系統(tǒng)研制”等研發(fā)項目。

“翼龍-1E無人機系統(tǒng)研制”及“翼龍-2發(fā)展Ⅰ型無人機系統(tǒng)研制”均為公司重要研發(fā)項目，項目中用于材料、設備及軟件購買的開支較多，截至2021年9月30日，該2個項目因仍處于前期設計階段，尚未進行產(chǎn)品試制，導致原材料消耗較少、研發(fā)費用相對較小，后續(xù)隨著研發(fā)進度持續(xù)推進，預計該2個項目將產(chǎn)生較大金額的研發(fā)費用。

我國航空防務裝備在研制過程中發(fā)展形成了產(chǎn)品配套模式。大型固定翼長航時無人機系統(tǒng)等復雜飛機系統(tǒng)由飛行管理、機電、任務、動力、燃油等多個子系統(tǒng)、數(shù)萬個零件集成構成，各子系統(tǒng)之間產(chǎn)品功能定位不同，并有機構成無人機系統(tǒng)整體并協(xié)同發(fā)揮系統(tǒng)功能，從而實現(xiàn)無人機系統(tǒng)起飛、飛行及任務執(zhí)行、著陸等總體功能，產(chǎn)品結(jié)構復雜精密。

公司作為無人機系統(tǒng)總體單位，按照“小核心、大協(xié)作、專業(yè)化、開放型”發(fā)展原則，發(fā)揮公司核心研發(fā)優(yōu)勢，主要開展無人機系統(tǒng)應用場景研究、產(chǎn)品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術領域的研發(fā)，把握無人機系統(tǒng)級及分系統(tǒng)級設計、驗證、集成等無人機系統(tǒng)研制關鍵環(huán)節(jié)并向各供應商下達配套生產(chǎn)任務。隨著研發(fā)體系逐步建立完善，發(fā)行人委托研發(fā)占研發(fā)費用比重已由2020年的60.46%下降至2021年1-9月的21.81%，公司已不再委托航空工業(yè)成都所開展應用場景研究、產(chǎn)品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術領域的技術研發(fā)服務。

對于上述核心技術領域之外的無人機系統(tǒng)研制環(huán)節(jié)，公司主要通過提出設計方案及性能要求、控制產(chǎn)品標準、控制產(chǎn)品質(zhì)量、控制制造集成等方案把握細分研制工作，鑒于該等非核心研發(fā)環(huán)節(jié)為具備標準化、通用性及一定替代性特征，不屬于無人機系統(tǒng)核心研發(fā)環(huán)節(jié)，公司可能采用委托研發(fā)等形式開展。

針對委外研發(fā)，公司制定了《科研外包管理程序》，對于滿足以下條件之一的可以通過科研外包形式開展本公司研發(fā)項目活動：a)研發(fā)項目中的屬于非關鍵核心且可以通過經(jīng)濟方式獲取的技術;b)公司不具備的特有專項大型試驗條件，且自行建設代價遠超外包成本。

因此，公司自主研發(fā)與委外研發(fā)領域存在較為明確區(qū)分，針對無人機系統(tǒng)應用場景研究、產(chǎn)品定義、系統(tǒng)綜合、集成試制等核心技術領域，公司自主研發(fā)能夠?qū)崿F(xiàn)對委外研發(fā)的替代。(陳蒙蒙)