8月11日，資本邦了解到，浙江卓錦環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?下稱“卓錦環(huán)保”)回復科創(chuàng)板發(fā)行注冊環(huán)節(jié)反饋意見落實函。

圖片來源：上交所官網

在意見函中，上交所主要關注公司第三方回款及收入季節(jié)性、2020年度扣非凈利潤下滑等問題。

關于2020年度扣非凈利潤下滑，發(fā)行人2020年扣非凈利潤出現較大幅度下滑，應收賬款規(guī)模持續(xù)增大，經營活動產生的現金流量凈額2018、2019年均為負數，2020年僅為923.36萬元。

上交所要求發(fā)行人結合上述經營情況進一步量化分析2020年收入上漲的情況下扣非凈利潤下滑的原因及合理性，下滑程度與行業(yè)變化趨勢是否一致，結合目前在手訂單情況說明下滑趨勢是否持續(xù)，是否存在對持續(xù)盈利能力產生重大不利影響的事項，說明是否充分揭示了業(yè)績下滑的風險。

卓錦環(huán)保回復稱，2020年公司營業(yè)收入為34,059.84萬元，較上年增加4,955.81萬元，同比上漲17.03%;扣除非經常性損后歸屬于母公司所有者的凈利潤為4,023.73萬元，較上年減少1,372.07萬元，同比下降25.43%。具體來看，上述變化主要系由于綜合毛利率下降導致營業(yè)毛利下降，以及期間費用、信用減值損失及資產減值損失上升所導致的。

根據公開披露信息，高能環(huán)境的營業(yè)收入和扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤均保持增長，主要系其投資建設的生活垃圾焚燒電廠以及高能中色新建生產線等項目投產的影響，相應收入及凈利潤實現增長;建工修復2020年度在收入下滑的情況下扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤增長，主要系2020年度借款減少相應利息支出下降所致;京藍科技2020年度在營業(yè)收入下滑的情況下，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤下降幅度大于營業(yè)收入下降幅度，主要系2020年度計提商譽減值損失金額較大所致。除高能環(huán)境、建工修復、京藍科技外，理工環(huán)科、萬德斯、京源環(huán)保2020年度均在收入上漲的情況下扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，與公司變化趨勢一致。

報告期內，公司銷售商品、提供勞務收到的現金逐年增加，與營業(yè)收入波動保持一致，購買商品、接受勞務支付的現金亦保持持續(xù)增長趨勢。但相對而言，公司各期銷售商品、提供勞務收到的現金金額小于營業(yè)收入，且三年經營活動現金流入金額合計小于經營活動現金流出金額，導致了經營活動產生的現金流量凈額較低。

同行業(yè)公司中，高能環(huán)境系行業(yè)龍頭，經營規(guī)模大，營運能力強，且有較高比例現金流量較好的運營服務收入，因此其款項回收情況優(yōu)于同行業(yè)上市公司。

而京藍科技2019年度、2020年度計提了較大金額的資產減值損失和信用減值損失，相應兩期的扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤較低。除上述公司及對應年度外，其他如京藍科技(2018年度)、萬德斯(2018

年度至2020年度)、京源環(huán)保(2018年度至2020年度)、建工修復(2019年度)均存在經營活動產生的現金流量凈額低于扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤之情形。可見，公司經營活動現金流量凈額較低的情形符合行業(yè)情形。

與同行業(yè)可比上市公司相比，報告期內，公司營業(yè)收入逐年較快增長，年均復合增長率為27.14%，除高能環(huán)境外，公司的營業(yè)收入增速高于同行業(yè)的京藍科技、建工修復，與萬德斯(年均復合增長率為27.25%)和京源環(huán)保(年均復合增長率為17.87%)相近，而萬德斯和京源環(huán)保的經營活動現金流量凈額2018年至2020年度均低于扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤，與發(fā)行人情況一致。

因此，發(fā)行人經營活動現金流量凈額較低之情形，與同行業(yè)公司情況相仿，系行業(yè)內快速成長公司中較為普遍的情形。2020年度，公司采取增強項目把控、加大回款力度、提升資金使用效率等一系列措施，優(yōu)化了現金流量結構，從而公司經營活動產生的現金流量凈額由2019年-3,036.39萬元增加至923.36萬元。

環(huán)保行業(yè)具有長期、良好的發(fā)展空間，近年來國家出臺多項法律法規(guī)及行業(yè)政策，對環(huán)保產業(yè)進行規(guī)劃與規(guī)范，完善了環(huán)保經濟政策體系，進一步促進了環(huán)保產業(yè)的發(fā)展市場需求的釋放。而行業(yè)內普遍的EPC承接方墊資模式，使得公司在業(yè)務快速增長的同時，對資金需求量較大，經營活動現金流量凈額相對較低。

報告期內，盡管公司經營活動現金流量凈額持續(xù)低于凈利潤水平，但公司一直以來與各金融機構保持良好的合作關系，金融機構的總授信額度持續(xù)增長，加上公司對額度使用率的有效控制，使得公司能根據經營情況從金融機構獲得相應的借款以解決資金需求。

報告期各期公司從金融機構取得的授信額度、實際已使用授信額度、未使用授信額度總體呈上升的趨勢此外，報告期內，公司客戶主要為市政單位、國有企業(yè)和上市公司，占報告期各年度的營業(yè)收入總額的比重分別為87.84%、91.67%和70.05%，應收賬款安全性較高，發(fā)生壞賬損失的可能性較小。

隨著公司加強對應收賬款的催收措施的執(zhí)行以及公司加強營運資金的管理，公司未來的現金流有望改善，且本次募集資金補充流動資金將有效緩解公司目前的資金壓力，優(yōu)化資本結構，降低財務費用，有利于提高公司盈利能力和核心競爭力。

綜上所述，公司經營活動產生的現金流量凈額較低，主要系公司處于快速成長期，受到收入確認時間不均衡、項目收款結算周期較長、質保金余額較大及項目前期墊資等行業(yè)因素的綜合影響所導致。公司采取了包括制定資金預算管理制度、加強回款催收、選取付款更有利的供應商、開拓融資渠道等多項有力措施，以改善公司經營活動產生的現金流量凈額，并取得了積極的效果。公司經營活動現金流情況不會對公司的持續(xù)盈利能力產生重大不利影響。

截至2021年6月30日，公司在手訂單金額為56,413.18萬元，較去年同期上升57.29%。其中，在手訂單中2020年及以前年度已確認收入14,110.41萬元，尚未確認的合同收入約為37,320.42萬元，已超過2020年全年收入。

從公司截至2021年6月30日的在手訂單數據來看，公司經營情況向好，扣非凈利潤的下滑趨勢不會持續(xù)。

黨的十九大報告提出，建設生態(tài)文明是中華民族永續(xù)發(fā)展的千年大計，而形成綠色發(fā)展方式、加快發(fā)展環(huán)保產業(yè)是解決突出生態(tài)環(huán)境問題、打好污染防治攻堅戰(zhàn)的重要力量。

根據這一指導思想，近年來國家出臺多項法律法規(guī)及行業(yè)政策，對環(huán)保產業(yè)進行規(guī)劃與規(guī)范，完善了環(huán)保經濟政策體系，促進了環(huán)保產業(yè)的發(fā)展市場需求的釋放。在這一背景下，公司在行業(yè)中將面臨更多的市場機會，這將對公司未來經營能力以及盈利能力積極影響。

結合公司目前經營狀況以及未來發(fā)展情況，經初步測算，預計公司2021年1-6月營業(yè)收入為8,700.00萬元至13,000.00萬元，同比增加63.84%至144.82%;歸屬于母公司股東凈利潤為-390.00萬元至-260.00萬元，與去年同期相比虧損減少60.78%至73.85%;扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-520.00萬元至-340.00萬元，與去年同期相比虧損減少57.59%至72.27%。2021年1-6月，公司相較于往年同期的營業(yè)收入、凈利潤和扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤均有所增長，主要系2021年1-6月在實施的項目金額較大且如期推進，而上年同期公司受疫情影響較大，營業(yè)收入及凈利潤較低所致。

此外，從在手訂單數據來看，截至2021年6月30日，公司在手訂單金額為56,413.18萬元，較去年同期上漲57.29%，尚未確認的合同收入約為37,320.42萬元，已超過2020年全年收入。其中毛利率較高的核心業(yè)務土壤及地下水修復訂單則超過4.1億元，預計在2021年可完成的土壤及地下水修復業(yè)務對應收入約為2.5億元(不含稅)，公司盈利能力較2020年將有所改善。

綜上所述，公司所處環(huán)保產業(yè)為國家重點扶持產業(yè)之一，其行業(yè)政策環(huán)境不斷改善，市場規(guī)模不斷提升。此外，2021年1-6月公司業(yè)績較上年同期出現明顯上升，公司在手訂單相較去年同期也有較大幅度的增加。公司的經營能力和經營環(huán)境均未發(fā)生重大不利變化。截至本回復出具日，除個別地區(qū)外，全國各地防疫管控措施基本均已解除，公司生產經營恢復正常，新冠疫情對公司經營業(yè)績的影響已基本消除，目前不存在對持續(xù)盈利能力產生重大不利影響的事項。

關于第三方回款及收入季節(jié)性，上交所要求發(fā)行人：(1)根據招股書披露，發(fā)行人主要客戶為市政單位、國有企業(yè)與上市公司等。要求發(fā)行人說明報告期各期客戶按性質分類的情況，客戶性質與市場需求是否匹配，是否存在客戶通過財政、國庫或集團內關聯單位支付款項等第三方回款情形，如有，要求核查并在招股書中補充披露;(2)發(fā)行人說明2017-2020年第四季度收入占比波動幅度較大的原因及合理性，說明第四季度收入占比較高是否與同行業(yè)可比公司存在重大差異。

同時要求保薦機構及申報會計師說明對報告期各期第四季度收入截止性核查的具體情況，說明是否存在人為調節(jié)收入確認進度或收入跨期情形。

卓錦環(huán)保回復稱，受春節(jié)假期的影響，報告期各期一季度公司項目實施進度相對較慢，相應收入占比較低。

同時，公司大部分客戶一般在上半年開展項目招投標工作、履行決策報批程序，公司經投標、中標、公示并正式簽訂合同之后開展具體項目實施，故綜合來看，公司各期收入主要集中在第三、第四季度。

除季節(jié)性因素外，公司各季度收入還會受到各項目進場時間、項目規(guī)模大小、技術復雜程度等因素的影響，在各期施工進度有所差異，導致收入在三、四季度間有所波動。從上述表格可以看出，公司收入主要集中在三、四季度，2017-2020年公司三、四季度收入合計占比分別為80.97%、80.41%、83.03%、84.41%，較為穩(wěn)定。

2017-2020年，公司四季度收入占比分別為27.46%、69.70%、60.74%、40.51%，波動較大，收入占比波動主要是受各期項目規(guī)模大小及項目實施時間的影響，具體如下：

(1)2017年公司四季度收入占比較低，主要受杭州玻璃集團有限公司退役廠區(qū)土壤修復項目實施周期影響，該項目開工時間為2017年2月，于2017年8月完工，項目前期準備時間較長，因此項目主要修復工作于當年三季度完成，該項目確認收入金額4,765.18萬元，占當年度收入比重的30.42%，從而導致本期三季度收入占比較高。

(2)2018年公司四季度收入占比較高，主要受烏拉特中旗永興礦業(yè)公司鉻鹽廠廠區(qū)、原鉻渣渣庫受污染土壤和地下水修復工程項目和爛泥湖、西北湖、湯湖水環(huán)境綜合治理工程項目、內蒙古黃河鉻鹽股份有限公司污染土壤濕法解毒運行及處置工程項目等三大項目的影響，前述項目主要工作在當年四季度實施，合計確認收入金額為7,897.51萬元，占當年度收入比重的37.49%，受前述項目實施周期影響，2018年四季度收入占比較高。

(3)2019年公司四季度收入占比較高，主要受浙江新世紀金屬材料現貨市場退役地塊修復工程及華東醫(yī)藥江東項目二期污水處理工程影響，前述項目合同金額較大，實施周期較長，且大量工作于四季度完成，相應2019年四季度合計確認收入金額為10,568.19萬元，占當年度收入比重的36.13%，受前述項目實施周期影響，2019年四季度收入占比較高。

(4)2020年公司四季度收入占比較2018年、2019年有所降低，主要受平陽縣寵物小鎮(zhèn)R21-02及G1-34.36.37.38.49等地塊場地治理工程、蕭山區(qū)綠色循環(huán)綜合體除臭項目及杭州清城能源環(huán)保工程有限公司下屬項目影響，前述項目在2020年三季度合計確認收入金額為5,830.91萬元，占當年度收入比重的17.12%，同時，2020年三季度公司環(huán)保設備銷售與服務銷售金額較大，收入金額為3,119.34萬元，占當年度收入比重的9.16%，綜合上述影響，公司2020年三季度收入占比較高，相應四季度收入占比較2018年及2019年有所下降。

2017-2020年度，發(fā)行人和同行業(yè)可比公司均呈現第四季度收入占比較高的季節(jié)性特點，符合行業(yè)慣例。且除高能環(huán)境等規(guī)模較大的企業(yè)以及理工環(huán)科有大量軟件收入等情況而呈現各期第四季度收入占比波動相對穩(wěn)定之外，如京藍科技、萬德斯、京源環(huán)保等公司都存在各期之間第四季度收入占比波動較大的情形。

公司2018年度和2019年度第四季度高于同行業(yè)平均值，主要系2018年度和2019年度第四季度均存在部分重大項目實施的情形，詳見本落實函回復之“問題1、關于第三方回款及收入季節(jié)性”之“一、發(fā)行人說明”之“(二)請發(fā)行人說明2017-2020年第四季度收入占比波動幅度較大的原因及合理性，說明第四季度收入占比較高是否與同行業(yè)可比公司存在重大差異;請保薦機構及申報會計師說明對報告期各期第四季度收入截止性核查的具體情況，說明是否存在人為調節(jié)收入確認進度或收入跨期情形。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見”之“1、2017-2020年第四季度收入占比波動幅度較大的原因及合理性”。

經核查，保薦機構及申報會計師認為，報告期內公司收入確認期間正確，不存在人為調節(jié)收入確認進度或收入跨期的情形。