8月4日，資本邦了解到，廣東中圖半導(dǎo)體科技股份有限公司(下稱“中圖科技”)回復(fù)科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板第二輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司股份支付、經(jīng)銷商、銷售、費用、應(yīng)收賬款、同業(yè)競爭、產(chǎn)業(yè)鏈延伸、專利及技術(shù)、研發(fā)人員等共計12個問題。

具體看來，關(guān)于股份支付，根據(jù)首輪問詢回復(fù)及招股說明書披露，2020年8月31日，圖睿投資向中圖有限實繳了827.06萬元出資，本次變更完成后，圖睿投資的持股比例為3.91%，在本次增資前，圖睿投資的持股比例為2.89%。

2020年8月，圖睿投資增資，系根據(jù)2018年12月中民控股對發(fā)行人增資時與陳健民、圖睿投資簽署的《增資協(xié)議》約定，圖睿投資有權(quán)選擇在2020年12月31日前按照中民控股持有中圖有限股權(quán)的價格對中圖有限進行增資，使得圖睿投資在該次增資完成后持有發(fā)行人不超過5%的股權(quán)，圖睿投資本次增資系行使上述約定的選擇權(quán)，不以換取員工服務(wù)為目的，不涉及股份支付。根據(jù)市值分析報告，發(fā)行人以市盈率法估算的市值為20-30億元。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)增資協(xié)定的具體內(nèi)容，本次增資是否屬于發(fā)行人向職工(含持股平臺)新增股份或轉(zhuǎn)讓股份，未做股份支付是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定及《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求;(2)模擬測算圖睿投資增資構(gòu)成股份支付對發(fā)行人財務(wù)數(shù)據(jù)的影響，是否仍符合發(fā)行上市條件、信息披露規(guī)則。

中圖科技回復(fù)稱，2018年12月，中民控股對公司增資時與陳健民、圖睿投資簽署《增資協(xié)議》。各方同意，中圖科技本次新增注冊資本27,030.04萬元，即注冊資本由37,009.35萬元增加至64,039.39萬元，全部由中民控股認繳，原股東放棄優(yōu)先認購權(quán)。

中民控股向中圖科技的總出資額為人民幣44,710.82萬元，其中27,030.04萬元計入中圖科技的注冊資本，其余17,680.78萬元計入中圖科技的資本公積。

中民控股應(yīng)根據(jù)中圖科技公司章程有關(guān)出資時間的約定以及中圖科技的資金需求狀況于2020年12月31日前將本協(xié)議約定的投資金額分批以銀行轉(zhuǎn)賬方式支付至中圖科技的銀行賬戶。

本次增資完成后，陳健民及其控制的中民控股合計持有中圖科技的股權(quán)比例變更為97.11%。圖睿投資作為中圖科技的管理層持股平臺，其持有中圖科技的股權(quán)比例相應(yīng)變更為2.89%。為保障管理層的持股權(quán)益，提升管理層在中圖科技經(jīng)營管理中的積極性，投資方即原股東一致同意，圖睿投資有權(quán)選擇在2年內(nèi)(2020年12月31日前)按照中民控股持有中圖科技股權(quán)的價格對中圖科技進行增資，使得圖睿投資在該次增資完成后持有中圖科技不超過5%的股權(quán)。如圖睿投資選擇行使本協(xié)議項下的增資選擇權(quán)，則陳健民、中民控股、中圖科技應(yīng)當(dāng)無條件配合辦理相關(guān)的增資手續(xù)。

圖睿投資增資系根據(jù)上述增資協(xié)議的約定，選擇在2020年12月31日前按照中民控股持有中圖有限股權(quán)的價格對中圖有限進行增資，使得圖睿投資在該次增資完成后持有公司不超過5%的股權(quán)。圖睿投資本次增資為上述選擇權(quán)的行使，增資的價格為2.16元/股，與中民控股2018年12月增資的價格1.65元/股等效。

等效的原因如下：中民控股2018年12月增資時，共計出資44,710.82萬元，其中，27,030.04萬元計入注冊資本，即增資價格為1.65元/股;2020年8月減資時，中民控股收回了11,834.99萬元投資，中民控股對中圖有限的出資額變更為32,875.83萬元，持有的注冊資本數(shù)值變更為15,195.05萬元，持股成本變更為2.16元/股。圖睿投資本次增資按照2.16元/股的價格定價，符合股東2018年12月簽署的增資協(xié)議的約定。

圖睿投資本次增資系行使上述約定的選擇權(quán)，不以換取員工服務(wù)為目的，不涉及股份支付，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定及《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》的要求。

公司選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)是“(一)預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5,000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元”。

模擬測算圖睿投資增資構(gòu)成股份支付后，公司仍符合發(fā)行上市條件、信息披露規(guī)則。

關(guān)于研發(fā)人員，根據(jù)首輪問詢回復(fù)，公司的研發(fā)人員屬于工藝研發(fā)部、品管部、設(shè)備部等部門。公司研發(fā)人員共65人，其中碩士7人，本科32人，大專22人，大專以下4人。上交所要求發(fā)行人說明：工藝研發(fā)部、品管部、設(shè)備部等部門具體崗位職責(zé)及對應(yīng)的研發(fā)工作內(nèi)容，前述部門研發(fā)人員數(shù)量及學(xué)歷分布情況，前述部門人員認定為科研人員的依據(jù)。

中圖科技回復(fù)稱，工藝研發(fā)部、研發(fā)中心和技術(shù)部(上海探躍)作為公司核心研發(fā)人員的部門，報告期各期末人數(shù)分別為40人、45人和54人，分別占比總研發(fā)人員的78.43%、80.36%和83.08%，穩(wěn)定增長，其余設(shè)備部、品管部和生產(chǎn)部的輔助研發(fā)人員的人員較少。研發(fā)人員配置足以支持發(fā)行人相關(guān)技術(shù)的研發(fā)需求。

根據(jù)科技部、財政部、國家稅務(wù)總局《高新技術(shù)企業(yè)認定管理工作指引》(國科發(fā)火〔2016〕32號)、《國家稅務(wù)總局關(guān)于研發(fā)費用稅前加計扣除歸集范圍有關(guān)問題的公告》(國家稅務(wù)總局公告2017年第40號)，直接從事研發(fā)活動人員包括研究人員、技術(shù)人員、輔助人員。研究人員是指主要從事研究開發(fā)項目的專業(yè)人員;技術(shù)人員是指具有工程技術(shù)、自然科學(xué)和生命科學(xué)中一個或一個以上領(lǐng)域的技術(shù)知識和經(jīng)驗，在研究人員指導(dǎo)下參與下述研發(fā)工作的人員：關(guān)鍵資料的收集整理、編制計算機程序、進行實驗、測試和分析、為實驗、測試和分析準(zhǔn)備材料和設(shè)備、記錄測量數(shù)據(jù)、進行計算和編制圖表;從事統(tǒng)計調(diào)查等;輔助人員是指參與研究開發(fā)活動的技工。外聘研發(fā)人員是指與本企業(yè)或勞務(wù)派遣企業(yè)簽訂勞務(wù)用工協(xié)議(合同)和臨時聘用的研究人員、技術(shù)人員、輔助人員。

公司的研發(fā)工作主要包括技術(shù)研究創(chuàng)新、新產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品工藝水平提升、根據(jù)研發(fā)成果申請專利權(quán)，以及將研發(fā)成果綜合運用到落地產(chǎn)品中等。公司研發(fā)人員分布的各部門包括工藝研發(fā)部、研發(fā)中心、技術(shù)部(上海探躍)、品管部、設(shè)備部和生產(chǎn)部，其中工藝研發(fā)部、研發(fā)中心、技術(shù)部(上海探躍)的人員主導(dǎo)新工藝、新技術(shù)、新產(chǎn)品的核心研發(fā)工作;設(shè)備部、品管部和生產(chǎn)部中的少量研發(fā)技術(shù)人員亦具有相應(yīng)領(lǐng)域的技術(shù)知識和經(jīng)驗，參與研發(fā)項目的輔助工作，包括設(shè)備工藝、品質(zhì)管理、量產(chǎn)前生產(chǎn)管理等涉及關(guān)鍵資料的收集整理，為實驗、測試和分析準(zhǔn)備材料和設(shè)備、記錄數(shù)據(jù)等，協(xié)同輔助整體研發(fā)項目的有序推進。

根據(jù)上述情況，公司界定的研發(fā)人員符合《國家稅務(wù)總局關(guān)于研發(fā)費用稅前加計扣除歸集范圍有關(guān)問題的公告》對研發(fā)人員的定義，研發(fā)人員的界定標(biāo)準(zhǔn)合理。（墨 羽）