以下文章來(lái)源于資本秘聞 ，作者資本秘聞

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伴隨著耐普礦機(jī)（300818）亮麗半年報(bào)的發(fā)布，公司也推出了一份員工持股計(jì)劃，不過(guò)卻被監(jiān)管層盯上了。

8 月 25 日晚間，耐普礦機(jī)收到了深交所下發(fā)的關(guān)注函，就此計(jì)劃進(jìn)行了追問(wèn)。據(jù)了解，該計(jì)劃股票受讓價(jià)格僅為 5 元 / 股，若與公告前一個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)比較，相當(dāng)于打了約 1.2 折。如此低價(jià)，合理性遭到深交所質(zhì)疑。

另外，此次員工持股計(jì)劃雖然設(shè)置了業(yè)績(jī)考核要求，不過(guò)對(duì)比公司實(shí)際業(yè)績(jī)來(lái)看，似乎有些 " 形同虛設(shè) "。

受讓價(jià)格太便宜

8 月 25 日，耐普礦機(jī)披露了《2022 年員工持股計(jì)劃草案》（以下簡(jiǎn)稱《草案》），員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格僅為 5 元 / 股，與公司當(dāng)下股價(jià)差異較大。

據(jù)了解，耐普礦機(jī)本次員工持股計(jì)劃股票來(lái)源為公司已回購(gòu)股份。2021 年 2 月，耐普礦機(jī)董事會(huì)審議通過(guò)了《關(guān)于回購(gòu)公司股份方案的議案》，截至今年 1 月 27 日，上述股份回購(gòu)方案實(shí)施完畢，公司累計(jì)回購(gòu)股份 150.01 萬(wàn)股，占總股本的 2.14%，最高成交價(jià)為 35.75 元 / 股，最低成交價(jià)為 26.29 元 / 股，支付的總金額為 4567.62 萬(wàn)元（含交易費(fèi)用）。

而此次耐普礦機(jī)員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格僅為 5 元 / 股，參與對(duì)象共計(jì) 10 名，包括 5 名董事、高級(jí)管理人員。

8 月 25 日晚間，深交所在下發(fā)的關(guān)注函中指出，5 元 / 股的受讓價(jià)格為《草案》公告前 1 個(gè)交易日耐普礦機(jī)股票交易均價(jià)的 11.9%，相當(dāng)于打了 1.2 折。

對(duì)此，深交所要求耐普礦機(jī)說(shuō)明員工持股計(jì)劃受讓公司回購(gòu)股份價(jià)格的確定依據(jù)，受讓價(jià)格低于回購(gòu)股份價(jià)格及公司股票當(dāng)前市價(jià)的原因及合理性。投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格大幅偏離公司當(dāng)下股價(jià)不合適，這也會(huì)被認(rèn)為公司是在給員工送福利。

資料顯示，耐普礦機(jī)是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)于一體的重型礦山選礦裝備及其新材料耐磨備件專業(yè)制造企業(yè)，為客戶提供重型選礦裝備優(yōu)化及選礦工藝流程設(shè)計(jì)、咨詢和優(yōu)化等增值服務(wù)。

圖片來(lái)源：耐普礦機(jī)官網(wǎng)

8 月 25 日開(kāi)盤(pán)，耐普礦機(jī)股價(jià)表現(xiàn)也不理想，當(dāng)日大跌 11.86%。

交易行情顯示，耐普礦機(jī) 8 月 25 日低開(kāi) 2.5%，開(kāi)盤(pán)后公司股價(jià)迅速下挫，盤(pán)中觸及 35.88 元 / 股的低點(diǎn)，截至當(dāng)日收盤(pán)，公司股價(jià)報(bào) 36.7 元 / 股，跌幅 11.86%，總市值為 25.69 億元。

業(yè)績(jī)考核 " 形同虛設(shè) "

《草案》顯示，耐普礦機(jī)本次員工持股計(jì)劃的存續(xù)期為 48 個(gè)月，公司層面也設(shè)置了業(yè)績(jī)考核。

具體來(lái)看，耐普礦機(jī)層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為 2022 年、2022-2023 年、2022-2024 年（累計(jì)）營(yíng)業(yè)收入分別不低于 4.5 億元、9.75 億元、15.75 億元。

8 月 25 日，耐普礦機(jī)也對(duì)外披露了公司 2022 年半年報(bào)，報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為 4.04 億元，同比下降 5.01%；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為 1.3 億元，同比上漲 156.27%。

按照耐普礦機(jī)給出的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)來(lái)看，公司上半年?duì)I收就已達(dá) 4.04 億元，較 4.5 億元的整年度目標(biāo)相差無(wú)幾。

不過(guò)，耐普礦機(jī)披露的《草案》顯示，營(yíng)業(yè)收入考核指標(biāo)以扣除公司 2019 年 12 月與蒙古國(guó)額爾登特礦業(yè)公司（Erdenet）簽訂的工程建造合同（以下簡(jiǎn)稱 " 額爾登特項(xiàng)目 "）確認(rèn)業(yè)績(jī)影響后的營(yíng)業(yè)收入作為計(jì)算依據(jù)。

對(duì)此，深交所要求耐普礦機(jī)說(shuō)明扣除額爾登特項(xiàng)目影響后，公司 2022 年上半年已實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入的具體金額，說(shuō)明公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)設(shè)置的依據(jù)及其合理性，并論述本次員工持股計(jì)劃 " 保障本次員工持股計(jì)劃激勵(lì)與約束的有效性 "" 穩(wěn)定和鞭策核心經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì) " 的具體體現(xiàn)。

另外，深交所也要求耐普礦機(jī)結(jié)合上述問(wèn)題的答復(fù)，說(shuō)明本次員工持股計(jì)劃是否存在變相利益輸送的情形、是否有利于維護(hù)上市公司利益。中國(guó)國(guó)際科技促進(jìn)會(huì)科技產(chǎn)業(yè)投資分會(huì)副會(huì)長(zhǎng)兼戰(zhàn)略投資智庫(kù)執(zhí)行主任布娜新對(duì)北京商報(bào)記者表示，員工持股計(jì)劃是為了建立和完善員工、股東的利益共享機(jī)制，在業(yè)績(jī)考核設(shè)置上不應(yīng)是 0 完成難度，這不利于保護(hù)中小投資者權(quán)益。

管理委員會(huì)收回返還細(xì)節(jié)存疑

除了公司層面業(yè)績(jī)考核外，耐普礦機(jī)還設(shè)立了個(gè)人層面績(jī)效考核，但若因公司層面未滿足解鎖條件，員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱 " 管理委員會(huì) "，員工持股計(jì)劃的管理方）有權(quán)予以收回。

據(jù)了解，員工持股計(jì)劃將根據(jù)公司績(jī)效考核相關(guān)制度對(duì)個(gè)人進(jìn)行績(jī)效考核，考核年度為 2022-2024 年，依據(jù)個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果確定持有人最終解鎖的標(biāo)的股票權(quán)益數(shù)量，考評(píng)結(jié)果 A 級(jí)、B 級(jí)、C 級(jí)、D 級(jí)，分別可解鎖比例為 100%、80%、60%、0%。

《草案》規(guī)定，若因公司層面未滿足上述考核目標(biāo)導(dǎo)致未解鎖的持股計(jì)劃?rùn)?quán)益和份額，管理委員會(huì)有權(quán)予以收回，并于鎖定期滿后出售該部分標(biāo)的股票，公司以出售該部分股票所獲資金與持有人原始出資額加上利息（以年利率 6% 單日計(jì)息，按實(shí)際持有日計(jì)算）之和的孰低值返還持有人。

對(duì)此，深交所要求耐普礦機(jī)說(shuō)明管理委員會(huì)在收回員工持股計(jì)劃份額時(shí)以 6% 年利率計(jì)息并返還持有人的確定依據(jù)及合理性。針對(duì)相關(guān)問(wèn)題，北京商報(bào)記者致電耐普礦機(jī)董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過(guò)未有人接聽(tīng)。

另外，《草案》規(guī)定，若公司未滿足某一年度公司層面業(yè)績(jī)考核要求，所有持有人對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解鎖的股票份額均不得解鎖，未解鎖部分可遞延至下一年度考核及解鎖。深交所也要求耐普礦機(jī)說(shuō)明公司設(shè)置遞延考核及解鎖安排的原因及合理性。

記者丨馬換換

編輯丨張雅婧

圖片丨視覺(jué)中國(guó)、公告截圖、壹圖網(wǎng)、耐普礦機(jī)官網(wǎng)